做地產的同行們對盡職調查應該都非常熟悉，項目的盡職調查就是對目標的歷史數據、文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核。根據不同的目的，不同的專業(yè)的區(qū)分，盡職調查也可以分為財務盡職調查、法律盡職調查和業(yè)務盡職調查這三部分。

其中，財務和法務盡職調查就是委托第三方或者是委托內部專業(yè)部門，一般內部可能是財務部、審計部或法務部，由這些部門專業(yè)的財務人員，針對目標企業(yè)進行有關財務狀況的審閱分析和專業(yè)的調查。

第一類是為了做融資而進行的財務盡職調查。

企業(yè)為了要融資，包括一些金融機構的借貸或者是發(fā)行股票、發(fā)行債券，都需要一些中介機構來對它們進行財務盡職調查。還有一些金融機構要求第三方專業(yè)擔保機構為企業(yè)提供擔保，或者提高征信，這些專業(yè)的擔保機構，對被擔保方也要進行財務盡職調查。

從法務角度看，銀行的融資盡職調查除了借款人的資產、組織結構、履約記錄、行業(yè)特點等等因素之外，重點關注的是第二還款來源的情況，如保證人的主體資格和代償能力、抵押質押的合法性等等。從法律角度，融資盡職調查比并購盡職調查更偏重于還款來源，以及保障措施、征信措施方面，相對來講沒有并購盡職調查那么復雜。

第二類是為了收購或者兼并。

進行投資決策之前，投資方也需要進行財務盡職調查，要求對被并購方進行深入細致的調查。一般他們對整個收購對象的市場狀況、市場前景會做一些調查分析，還要對并購對象的組織機構或一些訴訟事項，以及潛在法律風險也要做一些調查，包括對被并購方的內部控制、負債、關聯交易、財務前景等做一些調查，這些是投資類的調查。

在公開市場，上市公司的并購，考慮到信息披露的要求，通常買方比較難按照他的要求獲得尚未公開的信息，一般賣方只提供一些公開披露的信息。

而在非上市公司中，盡職調查的詳細程度和信息的獲取程度一般取決于雙方的商業(yè)協商，靈活度更高，也沒有一個統(tǒng)一標準，所以非上市公司的并購其實對盡調團隊有更高的要求。一般來講，買方會要求賣方提供全部文件，允許買方進行現場調查，接觸管理層和員工，盡可能掌握公司經營管理的全部信息，尤其股權并購的調查更是如此。

第三類，有些企業(yè)為了自己的出售而要進行自身的財務調查。

一家企業(yè)要進行出售，有些投資人要退出。這時為了讓潛在的買方有興趣，一般賣方會請一些專業(yè)的機構進行調查，以便對方在需要的時候能夠提供一些調查的結果。這種情況下，賣方一般會請一些大的機構或者是比較排名靠前的一些事務所來安排進行盡職調查，這樣進行盡職調查的話，對公司來說是進行了一個背書，增加了賣方的可行性，也能夠尋找更好的或者是更多的買家。

第四類，反壟斷的盡職調查

在大規(guī)模的并購交易，尤其是跨境并購交易中，反壟斷的調查非常重要?，F在各國都會嚴厲打擊企業(yè)的壟斷行為，中國也是在反壟斷方面力度很大的。

在進行反壟斷調查的時候，重點關注的內容是收購方和被收購方上一會計年度在中國境內的營業(yè)額、全球范圍的營業(yè)額，以及并購雙方的營業(yè)范圍是否重合，是否對并購后市場價格的確定、銷售市場的分配等問題進行約定等等。

第五類，合規(guī)的盡職調查

反商業(yè)賄賂、反腐敗的盡職調查，目前在中國還屬于比較新興的盡職調查業(yè)務。大家知道外企一向很重視合規(guī)的業(yè)務，現在有些大型的民營企業(yè)，國企也非常的重視。當然我們在實際業(yè)務中也發(fā)現，無論外企，民企，還是國企，做合規(guī)盡調的側重點和方法也不太一樣。比如某一區(qū)域或者是某一塊業(yè)務進行合規(guī)的盡職調查，進行內部反腐敗的一些核查。有時用律師可能比用自己的團隊更方便一些。

有一些企業(yè)覺得，我們都做了這么多項目了，沒吃過豬肉還沒見過豬跑嗎？項目其實都差不多，到時候我們用哪個模板套一下，我們自己都可以去寫合同。

一個真實的例子，我們認識的一家企業(yè)，沒有委托專人去做盡職調查，也沒有請專業(yè)的團隊去做必要的了解，覺得自己看看就OK，于是就簽了意向書，打了幾千萬的款。而且有兩個項目都是這么做的，結果兩個項目全都出現了問題。出現問題以后再想補救的時候，就發(fā)現很多問題已經很被動了。

目前房地產市場競爭愈發(fā)激烈，擴張機會轉瞬即逝，同時，機會和陷阱越來越難分辨。高周轉的狀態(tài)下，房地產企業(yè)對于時間上的效率要求也越來越高，怎樣高效做好項目的法律盡調，是每位地產人都需要加強的技能。

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