收并購的意義

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收并購成為趨勢，現(xiàn)在的土地儲備排名就是未來銷售總額的排名，從拿地面積來看，華潤置地、恒大、新城拿地面積位列前三。2019年1月，華潤置地以368萬平方米的拿地面積遙遙領(lǐng)先，獲得拿地金額和面積的雙料冠軍；恒大以325萬平方米緊隨其后，新城控股以205萬平方米拿地面積位列第三。

房地產(chǎn)領(lǐng)域收并購的意義：

· 獲取土地資源的重要渠道

· 有機會進入公開市場拿地困難、競爭激烈的城市

· 有機會購入核心城市、核心地段物業(yè)

· 壟斷已有項目周邊市場，關(guān)注同區(qū)域并購機會

· 進入存量房時代后，收購物業(yè)進行改造，提升物業(yè)價值，拓寬企業(yè)盈利途徑

· 通過并購上市公司、資產(chǎn)包快速擴大企業(yè)規(guī)模

· 并購自帶杠桿，可使用并購貸、分期付款，承債等方式，小資金撬動大項目

· 通過合理稅收籌劃，獲取較高收益

房地產(chǎn)公司獲取項目的方式：

我們今天主要講二手項目的獲取方式——股權(quán)收購的流程及核心要點

股權(quán)收購

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股權(quán)收購：通過直接或間接收購項目公司股權(quán)，達到控制土地等核心資產(chǎn)的行為

確權(quán)標志：工商行政管理部門完成股權(quán)變更登記（出具準予變更通知書）

特殊流程： 涉外（外商獨資/中外合資）：需經(jīng)商務(wù)部門備案

涉國資：需經(jīng)主管部門批復(fù)、評估、產(chǎn)交所掛牌

股權(quán)收購的流程及關(guān)注點

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如存在股權(quán)質(zhì)押、土地、在建工程抵押，或被查封的情況，交易流程的設(shè)置應(yīng)關(guān)注核心資產(chǎn)的安全性，注意空窗期，避免解除查封、

一、對價

核心資產(chǎn)對價=土地價值（土地原始成本+溢價）

股權(quán)對價=土地價值（土地原始成本+溢價）+公司流動凈資產(chǎn)=凈資產(chǎn)+溢價

流動凈資產(chǎn)：指雙方認可的調(diào)整后的資產(chǎn)總額（不包土地）減負債總額

并購執(zhí)行價格=股權(quán)對價+股東借款+調(diào)整項（或有負債、規(guī)劃指標調(diào)整等）

二、溢價

只能通過項目公司（或投資標的）的凈利潤來消化的對價款，也稱股權(quán)溢價

項目公司凈利潤-溢價=我司到手凈利潤

溢價的邏輯：

溢價是我們在投摸測算之后愿意分享給對方多少利潤，溢價和資產(chǎn)負債表沒

有必然關(guān)系，一定是我們自己愿意給對方多少利潤。

三、如何報價(核心資產(chǎn)價格）

無資產(chǎn)負債表，獲取項目后的工作指引：單項目公司，只有土地，無其他投入

第一步：獲取信息

基本了解目標地塊的情況，原始土地成本，規(guī)劃指標

初步接洽，土地款是否繳納完畢、有無滯納金等都沒關(guān)系，一般只要項目公司擁有土地成交確認書，享有法律上的認可即可。

第二步：建設(shè)投模

以土地原始成本計入投模，計算項目公司凈利潤，扣除我司確保的8%的凈利潤之后，就是我司愿意給對方的溢價

注意：

溢價一定是我們愿意給對方多少利潤，是我們通過投資測算而倒算出來愿意分給對方的錢

我司最終的報價=原始土地成本+溢價 這個并不是交易的執(zhí)行價款

注意要點：

· 并購最終執(zhí)行價格不是目標企業(yè)的土地入賬成本或土地估值

· 土地增值稅在投模測算中必須按目標企業(yè)原始土地成本進行測算

· 將并購最終執(zhí)行價格拆分成由收購方直接支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、股東借款、通

過目標公司支付的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔的款項（設(shè)計交易結(jié)構(gòu)）

結(jié)論：

并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程。組建一個包含各類專業(yè)人員的并購團隊，是確保并購交易成功的關(guān)鍵。

該團隊至少包括擁有豐富企業(yè)運營及管理經(jīng)驗的公司核心管理團隊、財務(wù)、稅務(wù)、法務(wù)專業(yè)人員、及包括投資銀行、律師、會計師在內(nèi)的中介服務(wù)機構(gòu)。法務(wù)人員需要組織法務(wù)盡職調(diào)查、制作交易文件，出具法律意見，使交易能夠順利進行。財務(wù)人員需組織財務(wù)盡職調(diào)查，核實公司財務(wù)狀況、調(diào)整資產(chǎn)負債表；稅務(wù)人員，則需要為交易結(jié)構(gòu)提供專業(yè)建議，進行合理稅務(wù)籌劃。

并購團隊中的投資，財務(wù)、法務(wù)、成本人員等，均需要有一定的商業(yè)、財務(wù)及法律知識。一定的商業(yè)、財務(wù)、法律常識是并購團隊合作的潤滑劑，便于各專業(yè)人員的討論可以在相同的商業(yè)。

文章整理：城智庫