簽訂完股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，受讓方是否就此獲得股東資格？根據(jù)我國《公司法》第32條第2款“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利”的規(guī)定，因此，記載于股東名冊是彰顯股東資格的一種“身份認證”，也就是說可以依據(jù)股東名冊登記宣示其股東身份，依據(jù)《公司法》和公司章程的相關(guān)規(guī)定，享有股東的權(quán)利，如《江蘇省高級人民法院關(guān)于審理適用公司法案件若干問題的意見》 (試行) 第30條規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓人、受讓方以及公司之間因股東資格發(fā)生爭議的，應(yīng)根據(jù)股東名冊的變更登記認定股東資格。公司未辦理股東名冊變更登記前，受讓方實際已參與公司經(jīng)營管理，行使股東權(quán)利的，應(yīng)認定受讓方具有股東資格，并責(zé)令公司將受讓方記載于股東名冊”。但山東省高院對此認定不盡一致，《山東省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》【魯高法發(fā)（2007）3號】第35條規(guī)定：“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，受讓方的股東資格自轉(zhuǎn)讓人或受讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實通知公司之日取得。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有特殊約定，或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效、被撤銷或解除的除外”。根據(jù)前述審判意見，江蘇省高院認為“應(yīng)根據(jù)股東名冊的變更登記認定股東資格”，而山東省高院則認為受讓方的股東資格系在“股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實通知公司之日取得”。

小編認為股東名冊并非《公司法》對有限責(zé)任公司的強制要求，且實踐中未將股東登記在冊的情形比比皆是，故不應(yīng)僵化的以“股東名冊”作為股東可以行使股東權(quán)利的標(biāo)志，此時可以參照山東省高院的審判要旨，只需將股權(quán)變動事宜通知到公司，則公司就應(yīng)知曉股權(quán)變動的情況，在公司無其他可以對抗股權(quán)變動事宜的情況下，就應(yīng)該認可并接受受讓方的股東資格，開啟受讓方行使股東權(quán)利的時點，即可認定受讓方已取得公司股東資格，可以參與公司會議決策、參與公司分紅等。

受讓方股東工商登記辦理主體

公司怠于辦理工商登記，受讓方是否可單方解除合同？ 

公司遲遲不予辦理工商變更登記且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對此無特別約定的情況下，受讓方可否適用《合同法》94條第3款“當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行”直接解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

經(jīng)檢索，在“深圳市齊德豐實業(yè)發(fā)展有限公司訴薛曉光等股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同案”（【(2000)海經(jīng)初字第3658號】中，北京市海淀區(qū)人民法院認為“一般的有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一經(jīng)股東會確認，不僅對股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方具有法律約束力，而且對安可爾公司和其他股東均有約束力。第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效與變更股東登記是兩個不同的概念，變更股東登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行的問題，其功能是使股權(quán)的變動產(chǎn)生公示的效力，而不是股權(quán)協(xié)議生效的構(gòu)成要件；且轉(zhuǎn)讓方和公司辦理股東變更登記一般只是協(xié)議的附隨義務(wù)，而不是主要義務(wù)。按合同法的精神，一方違反附隨義務(wù)，并不導(dǎo)致另一方合同目的的喪失，另一方對合同不具有法定解除權(quán)。第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，股東已開始按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，也就是說，無論登記不登記，新股東的實際權(quán)利已開始行使，并不以變更登記為行使條件。第四，安可爾公司逾期辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記造成了齊德豐公司尚不能享有具有公示效力的股東資格；但此欠缺通過司法救濟等手段還可以補辦，補辦后，安可爾公司的股東權(quán)利可以具有公示效力，并由此得到保護。訴訟期間，薛曉光與安可爾公司均表示盡快補辦。故薛曉光與安可爾公司的違約程度并沒有給齊德豐公司造成合同目的不能實現(xiàn)的嚴(yán)重后果，故作為受讓方的齊德豐公司提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主張無事實與法律依據(jù)，本院不予以支持。”在“張濤等與張淑芬等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴案”【（2015）一中民二終字第0186號】中，天津市第一中級人民法院同樣認為“該義務(wù)僅為合同附隨義務(wù)而非主要義務(wù)，出讓方違反該附隨義務(wù)并不構(gòu)成根本性違約，并不必然導(dǎo)致受讓方合同目的喪失”。因此，從這兩個審判要點來看，公司未辦理股權(quán)變更登記，將受讓方作為股東在工商局辦理登記，并不能作為轉(zhuǎn)讓方對此訴求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的有力的抗辯理由。

小編建議