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信澤金公開課報名 “地方政府＋私募基金”的產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金、PPP產(chǎn)業(yè)基金、城市產(chǎn)業(yè)（發(fā)展）基金、創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新孵化基金實(shí)務(wù)操作及案例解析專題培訓(xùn)·上?！?月6-7日 私募基金產(chǎn)品創(chuàng)新設(shè)計(jì)、“募投管退”實(shí)操要點(diǎn)及FOF實(shí)戰(zhàn)專題培訓(xùn)·深圳·8月6-7日 企業(yè)家們都明白，當(dāng)宏觀經(jīng)濟(jì)和企業(yè)財務(wù)狀況有所改善時，企業(yè)將目光從生存問題更多的轉(zhuǎn)向策略性增長，而并購也成為利潤增長的重要途徑。中國企業(yè)期望拓展新市場、獲得新技術(shù)和成熟的品牌，因此當(dāng)企業(yè)擁有充裕的現(xiàn)金時，對收購的意愿也大幅增長，這是企業(yè)家們遲早必須走出去的一步。 有一則很有意思的小故事，說明了企業(yè)兼并、企業(yè)戰(zhàn)略的利弊： 從前，有一只烏龜和一只兔子在互相爭辯誰跑得快，他們決定來一場比賽分高下。 兔子帶頭沖出，奔跑了一陣子，已遙遙領(lǐng)先烏龜，于是在樹下坐一會兒，很快地在樹下就睡著了。等兔子一覺醒來，才發(fā)覺它輸了。
兔子因輸了比賽而倍感懊惱，它很清楚，失敗是因它太自信、散漫。于是，他決定和烏龜再來一場比賽。這次，兔子吸取了上次的教訓(xùn)，全力以赴，從頭到尾一口氣跑完，領(lǐng)先烏龜好幾公里。
烏龜輸了比賽后，進(jìn)行了自我檢討。他很清楚，按目前的方法比賽，他不可能擊敗兔子。于是，他決定選擇在另一條稍許不同的線路上進(jìn)行，兔子同意了。然后兩者同時出發(fā)。兔子從頭到尾一直快速前進(jìn)，直到遇上一條寬闊的河流。而這次比賽的終點(diǎn)就在這條河對面。兔子呆坐在那里，一時不知該怎么辦。此時，烏龜卻一路姍姍而來，他縱身躍入河里，游到了河對岸，最終他又獲勝了。 經(jīng)過幾輪比賽，兔子和烏龜成了好朋友，他們一起分析、檢討、反思各自的問題，他們決定從此共同合作抵御強(qiáng)敵。
當(dāng)烏龜遇到強(qiáng)敵鱷魚的時候，兔子就扛著烏龜跑到陸地。當(dāng)兔子遇到狐貍就直到河邊，由烏龜背著兔子過河，兩個一起抵達(dá)彼岸，看的狐貍直瞪眼。共同的抵御強(qiáng)敵，使他倆獲得了一種更大的滿足感和成就感。 并購的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)雙方“1 1＞2”的整合效果，實(shí)現(xiàn)雙方原有資源最大程度的整合與利用。中國企業(yè)的發(fā)展壯大，傳統(tǒng)上是走的自身積累的老路子，缺少并購的成功經(jīng)驗(yàn)，特別是在海外并購方面的經(jīng)驗(yàn)明顯欠缺。但隨著近兩年成功與失敗的案例不斷增多，中國企業(yè)也在探索中有所成長。 企業(yè)如果希望在并購和并購后整合取得成功，應(yīng)當(dāng)做好事前盡職調(diào)查，詳細(xì)了解當(dāng)?shù)氐姆杉軜?gòu)和相關(guān)條款。在收購后，應(yīng)與被收購企業(yè)的文化更好的整合，努力保留原企業(yè)的核心員工，并注重品牌的建設(shè)。并購是一項(xiàng)復(fù)雜的過程，必須在戰(zhàn)略、財務(wù)、控制、運(yùn)營等方面找到平衡的解決方法。 企業(yè)并購即兼并與收購的統(tǒng)稱，是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)資本擴(kuò)張和業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營手段，是企業(yè)資本運(yùn)作的重要方式。 1、并購的實(shí)質(zhì)是一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)或控制權(quán)，使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。并購是企業(yè)利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、管理、文化等優(yōu)勢，讓存量資產(chǎn)變成增量資產(chǎn)，使呆滯的資本運(yùn)動起來，實(shí)現(xiàn)資本的增值。 2、兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為。 3、收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券、股權(quán)或者股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得企業(yè)的控制權(quán)。 4、并購對象有資產(chǎn)、股權(quán)與控制權(quán)。 5、并購方式包括兼并、收購、合并、托管、租賃、產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)權(quán)交易、企業(yè)聯(lián)合、企業(yè)拍賣、企業(yè)出售等。 1、企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論 企業(yè)發(fā)展通過外部兼并收購方式比靠內(nèi)部積累方式不僅速度快，效率高，而且相對風(fēng)險較小。 首先，通過兼并方式投資時間短，見效快，可以減少投資風(fēng)險，降低投資成本； 其次，可以有效地沖破行業(yè)壁壘進(jìn)入新的行業(yè)； 第三，兼并充分利用了被并購企業(yè)的資源。企業(yè)是有效配置資源的組織，企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機(jī)器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標(biāo)、專利權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等，通過并購全面有效地利用了企業(yè)所擁有的全部資源； 第四，兼并充分利用了經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。 2、規(guī)模經(jīng)濟(jì)論 規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來的有利性。這種規(guī)模的擴(kuò)張又主要表現(xiàn)為聯(lián)合在一個企業(yè)中的生產(chǎn)同樣產(chǎn)品的若干生產(chǎn)線（或工廠），或者是處于生產(chǎn)工藝過程不同階段的若干生產(chǎn)線在數(shù)量上的增加或生產(chǎn)能力的擴(kuò)大。 交易費(fèi)用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時首先引入提出的。交易費(fèi)用（也稱交易成本）是運(yùn)用市場價格機(jī)制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費(fèi)用，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場交易。可以說，交易費(fèi)用的節(jié)約，是企業(yè)并購產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購的結(jié)果也是帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。 經(jīng)營多元化、生產(chǎn)專業(yè)化與產(chǎn)品或服務(wù)多樣化。 為發(fā)展戰(zhàn)略服務(wù)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)等方面的結(jié)構(gòu)性調(diào)整；為生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的升級換代、不斷擴(kuò)大市場份額；為體現(xiàn)企業(yè)的價值，實(shí)現(xiàn)資本價值的增值。 （1）橫向并購，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為； （2）縱向并購，是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為； （3）混合并購，是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為。 （1）規(guī)模型并購，通過并購擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用，提高市場占有率，擴(kuò)大市場份額； （2）功能型并購，通過并購實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大整體利潤； （3）成就型并購，通過并購滿足企業(yè)家的成就欲。 （1）協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達(dá)成協(xié)議的手段取得并購意思的一致； （2）強(qiáng)迫型，又稱為敵意型或惡意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強(qiáng)行收購另一方。通常是在目標(biāo)公司董事會、管理層反對或不情愿的情況下，某些投資者用高價強(qiáng)行說服多數(shù)股東出售其擁有的股份，以達(dá)到控制公司的目的。 （1）協(xié)議并購，指并購公司不通過證券交易所，直接與目標(biāo)公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達(dá)成共同協(xié)議，據(jù)以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的收購方式； （2）要約并購，指并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發(fā)行在外的股份的30%時，依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票，獲取目標(biāo)公司股權(quán)的收購方式。 “收購要約”是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。 （1）新設(shè)法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人； （2）吸收型，即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收； （3）控股型，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。 （1）現(xiàn)金支付型：自有資金、發(fā)行債券、銀行借款； （2）換股并購型； （3）行政劃撥型； （4）承債型。 7、按并購手段分 （1）特許經(jīng)營型； （2）托管型； （3）租賃經(jīng)營型。 （1）杠桿收購：是指收購者通過舉債（有時可以以被收購公司的資產(chǎn)和未來的收益作為抵押）籌集資金用于收購的一種行為； （2）管理層收購MBO。 并購過程一般可分準(zhǔn)備階段、談判階段和簽約、成交階段，其具體步驟為： 1.明確并購動機(jī)和目的：企業(yè)首先應(yīng)明確為何要進(jìn)行并購，通過并購想達(dá)到什么目的。企業(yè)并購的動機(jī)一般不外乎擴(kuò)大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風(fēng)險、獲取品牌和銷售渠道等。 2.制定并購戰(zhàn)略：在制定并購戰(zhàn)略時，要選定目標(biāo)公司的行業(yè)及其產(chǎn)品、目標(biāo)公司所在的國家及目標(biāo)公司的規(guī)模（銷售額和稅前利潤），并對目標(biāo)公司產(chǎn)品的銷售市場及產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景進(jìn)行全面的分析，在此基礎(chǔ)上初步設(shè)定并購成本，策劃一個大致的并購方案。 3.成立內(nèi)部并購小組：內(nèi)部并購小組應(yīng)由公司領(lǐng)導(dǎo)掛帥、各有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)組成，以保障快速應(yīng)變和決策及對外聯(lián)絡(luò)的暢通。 4.選擇并購?fù)顿Y總顧問：一般選擇知名的咨詢公司或、會計(jì)公司律師事務(wù)所擔(dān)任并購?fù)顿Y總顧問（lead advisor），如系大型跨國并購，需聘請投資銀行擔(dān)任并購總顧問。 1.尋找目標(biāo)公司：一般需與并購總顧問簽約，委托其在規(guī)定的期限內(nèi)尋找目標(biāo)企業(yè)。 2.與并購總顧問討論初選名單，從中篩選出3至5家較為理想的目標(biāo)公司。 3.摸底：讓并購總顧問出面了解目標(biāo)公司的股東背景、股權(quán)分配和董事會意向及心理價位等情況，并向股東發(fā)出正式的接洽邀請。 4.第一次談判：聘請稅務(wù)、審計(jì)顧問和律師參加與目標(biāo)公司的談判。 5.簽訂并購意向書（Letter of Intent）：意向書內(nèi)容包括并購意向、非正式報價、保密義務(wù)和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機(jī)密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不會過早地被外界知道，目標(biāo)公司的利益也能得到維護(hù)。 6.制定對目標(biāo)企業(yè)并購后的業(yè)務(wù)整合計(jì)劃（Business Plan）：整合計(jì)劃包括對目標(biāo)公司并購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資規(guī)模、經(jīng)營方針、融資方式、人員安排等內(nèi)容。整合計(jì)劃是贏得政府擔(dān)保和商業(yè)銀行貸款的關(guān)鍵因素。 7.開展盡職調(diào)查（Due Diligence）：從財務(wù)、法律、技術(shù)和稅務(wù)等方面對目標(biāo)公司進(jìn)行資產(chǎn)評估與財務(wù)審查，摸清目標(biāo)公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)與償還能力、盈利來源與前景等真實(shí)情況，以降低并購風(fēng)險。在開始做盡職調(diào)查前，應(yīng)準(zhǔn)備好給目標(biāo)公司的問題清單，并協(xié)商好進(jìn)入資料室及實(shí)地考察的時間。 8.與目標(biāo)公司股東談判，討論盡職調(diào)查報告，起草并購協(xié)議。 簽約、成交階段 買賣雙方就并購合同達(dá)成一致后，即可安排合同的簽署時間和地點(diǎn)等細(xì)節(jié)。并購有限責(zé)任公司的合同文本需經(jīng)德公證機(jī)關(guān)公證。 并購合同應(yīng)對資產(chǎn)移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項(xiàng)匯入公證師的帳下，待全部資產(chǎn)和文件經(jīng)清點(diǎn)和核準(zhǔn)無誤后，方通知公證師付款，同時將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到并購方名下。按德國法律規(guī)定，資產(chǎn)只有經(jīng)過正式的移交才能變換所有人。至此，并購才算正式結(jié)束（Closing）。 企業(yè)在并購過程中進(jìn)行風(fēng)險規(guī)避只要做好兩個方面就可以了，一是盡職調(diào)查要細(xì)；二是簽訂合同的內(nèi)容要全面周全。 整合是指重組或并購協(xié)議生效后，收購方通過調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過程。具體講就是當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、市場、技術(shù)、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照既定的并購戰(zhàn)略目標(biāo)、方針和組織營運(yùn)。并購的后期整合很關(guān)鍵，許多并購失敗都是源于后期整合的失敗。企業(yè)控制權(quán)的更替，如果大量的高級管理人員調(diào)整崗位，必然涉及利益和權(quán)利格局的再分配，這種調(diào)整是有風(fēng)險的，所以應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整，而不應(yīng)有所謂的統(tǒng)一的模式。 （1）整合原則：必要的人事調(diào)整。穩(wěn)定人心，留住人才。薪酬制度的改革或調(diào)整； （2）管理層的整合：重點(diǎn)崗位一般是總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、人力資源部經(jīng)理等； （3）企業(yè)員工的整合：恰當(dāng)?shù)娜耸掳才?、合理的職工安置?jì)劃、適當(dāng)?shù)募畲胧?，可以調(diào)動生產(chǎn)經(jīng)營人員的積極性和創(chuàng)造性，穩(wěn)定員工情緒，提高勞動生產(chǎn)率。但大量事實(shí)表明，并購雙方的制度文化沖突，會導(dǎo)致初期的抵觸、對抗情緒，破壞企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)； （4）薪酬計(jì)劃與薪酬制度，工資體制、績效考核、福利待遇、員工持股計(jì)劃等方面的改革。 不同行業(yè)、不同地域、不同環(huán)境、不同價值取向企業(yè)文化的內(nèi)容會有不同。因此，企業(yè)文化整合并購方與被并購方的企業(yè)文化進(jìn)行對比，然后從共同點(diǎn)和差異中找出相互矛盾的地方，根據(jù)癥結(jié)所在重新進(jìn)行調(diào)整和組合。 與政府及相關(guān)管理部門的關(guān)系。企業(yè)周邊單位及居民的關(guān)系。 （1）組織機(jī)構(gòu)整合：機(jī)構(gòu)設(shè)置與定崗定編； （2）內(nèi)部控制制度的整合； （3）規(guī)章制度的整合：公章使用管理辦法、內(nèi)部文件審核會簽制度、物資管理制度、固定資產(chǎn)管理制度、投資管理制度、經(jīng)濟(jì)合同管理制度。 （1）財務(wù)管理整合。全面預(yù)算管理體制的整合、資金的整合、成本管理與費(fèi)用控制的整合； （2）資產(chǎn)整合。設(shè)備、廠房、土地等有形資產(chǎn)和專利權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)整合； （3）市場資源整合。客戶資源整合與銷售渠道、銷售體系、應(yīng)收帳款管理、采購體系、應(yīng)付帳款的管理、企業(yè)品牌及價格體系的整合； （4）生產(chǎn)技術(shù)管理的整合。 來源：廈門兩岸股權(quán)交易中心 |
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