上篇文章（學習無難事，只要肯放棄......）寫了，對于并購中或有對價這個計量難題，

很多公司會選擇最為簡單粗暴的辦法，那就是直接記為0。

不過，

這些采用簡單粗暴方法記錄的公司，

有些是真不懂，

有些是裝不懂。

懂的人笑裝不懂的人看不懂，

裝不懂的人笑懂的人看不穿。

舉個例子，

我徐某人不才，開了家公司【木木牛逼Plus】，我看上了隔壁老王家的公司，準備花3個億來收購，而老王公司的可辨認凈資產公允價值是1個億；

請問，在這種情況下，商譽是多少？

很簡單，

商譽=合并對價-被收購公司的可辨認凈資產公允價值=3億-1億=2億；

還是我徐某人，還是要收購老王的公司，還是要花3個億，老王的公司還是值1個億，但我擔心老王騙我欺我詐我，我要求簽個對賭協(xié)議，如果老王公司沒有能完成承諾的業(yè)績，要把差價補給我。

假設，我通過上文（學習無難事，只要肯放棄......）提到的方法，一頓猛如虎的計算后，算出來要補的差價，也就是或有對價的公允價值是5000萬；

請問，在這種情況下，商譽又是多少？

我知道，老鐵們可能要開始撓頭了，

這這這，該如何計量呢？

讓我們回到教材，看看教材給我們的指引：

購買方應當將合并協(xié)議約定的或有對價作為企業(yè)合并轉移對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業(yè)合并成本，確認金融資產或金融負債。

You see,

我每次總能從CPA教材中學習到漢字的另類排列組合方式，

這可能是CPA大佬的語言藝術吧，

這一段極其概括性的話，成功讓我的十竅通了九竅.......

上面這段話的破解版就是，

如果收購方因為被收購方將來業(yè)績完成的好，要多付錢給被收購方，那對收購方來說就是一筆負債（確認為金融負債），要增加合并成本；

如果收購方因為被收購方沒能完成當時承諾的業(yè)績，而能從被收購方手中收到補的差價，那對收購方來說就是一項資產（確認為金融資產），會減少合并成本。

我和老王的情況，屬于第二種。

他做不好要補錢給我，我就有了收款的權利，收款的權利=資產，我的合并成本隨之降低。

因此，

在有對賭協(xié)議的情況下，我徐某人的合并對價減少到了2.5億（3億-5000萬=2.5億）

進而，

商譽=合并對價-被收購公司的可辨認凈資產公允價值=2.5億-1億=1.5億；

那如果按照簡單粗暴的做法，直接認為或有對價的公允價值是0呢，此時商譽是多少？

是2億。

因為合并成本還是那個3億，沒有受到或有對價的任何影響，畢竟0能影響誰呢.....

好，我們先暫?？偨Y一下，

在有對賭協(xié)議，且或有對價的公允價值為5000萬的情況下，

按照嚴謹?shù)淖龇ǎ?/span>

商譽是1.5億；

按照簡單粗暴的做法，

商譽是2億。

到這里，事情還沒有結束。

如果三年后，我和老王合并的公司實現(xiàn)利潤8000萬，而老王公司果然穩(wěn)定發(fā)揮，不負眾望，沒有完成當初承諾的業(yè)績，畢竟在讓人失望這件事情上，老王從未讓人失望過。

老王認栽，說要補我5000萬的差價。

那按照嚴謹?shù)淖龇ǎ?/span>

這5000萬應該如何入賬？

很簡單，

沖銷以前記錄的金融資產就可以了：

借：銀行存款 5000萬

貸：金融資產 5000萬

那按照簡單粗暴的做法，

這5000萬該如何入賬？沒有金融資產供你沖銷??！

呵呵，小問題，直接計入投資收益。

我相信，聰明的老鐵看到這里，一定發(fā)現(xiàn)了問題。

嚴謹?shù)淖龇ㄏ拢?/span>

當年確認商譽1.5億，三年后確認利潤8000萬；

簡單粗暴的做法下，

當年確認商譽2億，三年后確認利潤8000萬+5000萬投資收益=1.3億。

簡單粗暴的做法，高估商譽的同時，高估了利潤；

oh不對，應該說是，做大了資產的同時，做大了業(yè)績。

公司一切向好，欣欣向榮，再不投資你就錯過下一個變成【負翁】的機會了！

有老鐵說了，那老王公司都沒有完成業(yè)績，那簡單粗暴做法下確認的2億商譽不應該減值嗎？

減值是不可能減值的，這輩子都不可能減值的，

你這減的是商譽嗎，你減的是我的money，是我的瑪莎拉蒂和馬爾代夫VIP海景房??！

你以為CFO簡單粗暴的做法是真傻，

其實TA是裝傻，

TA讓你誤以為TA是真傻，來掩蓋TA的裝傻，

你笑TA不會算，TA笑你看不穿，

不管你怎么看TA如何傻，

反正TA身為CFO的數(shù)字指標完成了，獎金落袋為安了，瑪莎拉蒂和馬爾代夫海景房到手了。

這場游戲，認真的人反而輸了個徹底。