01 前言

最近，作為陪跑營的助教老師在跟股權(quán)交易陪跑課程，無論是陪跑的作業(yè)提交還是私下與同學(xué)們交流，都能深切感受到一部分同學(xué)的糾結(jié)和痛苦。

因?yàn)橹巴耆珱]經(jīng)歷過股權(quán)交易，所以對股權(quán)交易的那些人那些事既沒有場景感，也沒有畫面感，靠想像完全腦補(bǔ)不出來。

每次跟著老師和同學(xué)們聽課討論覺得挺清晰，一到自己獨(dú)立思考腦子就成了漿糊，原來清楚的原則和概念一到了作業(yè)練習(xí)的時(shí)刻就又混到一起傻傻分不清了。

為了盡可能真實(shí)還原股權(quán)交易的實(shí)際場景幫助大家增加畫面感，陪跑營的老師團(tuán)隊(duì)們也是絞盡腦汁，課程中講案例、課程推薦視頻電視劇幫助大家找感覺。

有的同學(xué)可能在想，聽別人分享案例或故事可能會漏掉一些細(xì)節(jié)，聽別人說自己的工作經(jīng)驗(yàn)或體會不一定會很全面，還有沒有一種更詳細(xì)了解股權(quán)交易場景和細(xì)節(jié)的方式。

我覺得還有一種方式就是讀書，通過讀別人的故事來了解全貌和細(xì)節(jié)。

所以，今天以讀書分享的方式來大家走進(jìn)股權(quán)交易的場景。

分享什么書呢？我準(zhǔn)備了兩本。

一本是《財(cái)務(wù)盡職調(diào)查》，這本書是以外部投資人去企業(yè)做盡調(diào)的視角寫的，采用非虛構(gòu)寫作手法，內(nèi)容涉及盡調(diào)的總體原理、工作方法和具體實(shí)施細(xì)節(jié)，框架完全、邏輯清晰。

另一本是《對賭》，這本書以小說的方式（虛構(gòu)寫作）講述了一個(gè)民營企業(yè)在融資過程中所涉及到的所有股權(quán)交易場景和細(xì)節(jié)，因?yàn)槭切≌f，讀起來會更生動不枯燥。

經(jīng)過老師們討論，最后決定給大家分享一本《對賭》這本書。因?yàn)椤秾€》這本書涵蓋的股權(quán)交易事項(xiàng)更多更全面，而且是小說，可讀性會更強(qiáng)。

02 這是一本什么樣的書

這本書的作者是陳楫寶，他是財(cái)經(jīng)記者出身，供職于商務(wù)部研究院、《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》。

成功操盤某公司A、B輪股權(quán)融資，親歷了非常出名的某戶外傳媒公司的崛起與沉淪，見證了中國戶外傳媒黃金十年興替，感慨良好。

同時(shí)，也是投融資研究專家和實(shí)踐者和創(chuàng)業(yè)家。

這本書雖然是小說，但能感覺到大部分題材是依據(jù)真實(shí)故事稍做的改編，真實(shí)還原和再現(xiàn)了民營企業(yè)在股權(quán)融資交易前后過程中的各種現(xiàn)實(shí)問題。

因?yàn)槭切≌f，閱讀起來一點(diǎn)也不枯燥，可以讓我們一邊看別人的故事，一邊思考自己的人生和學(xué)自己的專業(yè)知識。

如果，你想全方位詳細(xì)細(xì)致地了解民營企業(yè)股權(quán)融資交易中的那些人那些事，可以讀一讀這本書。

如果，你對股權(quán)融資交易的那些專業(yè)詞語陌生，對如何寫B(tài)P、如何談判、如何應(yīng)對盡調(diào)、如何進(jìn)行估值、如何看待和應(yīng)對對賭條款并順利完成交割，這本書可以帶你入門。

如果，你們公司正在經(jīng)營股權(quán)融資交易，做為局中的你，該如何有效應(yīng)對并堅(jiān)守底線，而不被各種無形的潛在利益裹挾，建議你讀一讀這本書。

03 書中都講了什么

這本書共有340多頁，完整還原了一家傳媒公司經(jīng)歷B輪融資前、融資后及后續(xù)沖突爆發(fā)和最終結(jié)局的種種場景及細(xì)節(jié)。

梳理一下書中的故事，主要圍繞三條主線展開。

第一條主線，圍繞企業(yè)融資前后的發(fā)展興衰線展開來說

第二條主線，圍繞主角到民營企業(yè)后的命運(yùn)起伏線展開來說

第三條主線，圍繞企業(yè)融資涉及股權(quán)交易的會涉及到專業(yè)知識普及

因?yàn)槭切≌f，為了故事和可閱讀性，這三條主線是交織在一起發(fā)展和進(jìn)行的。但為了更清晰地對書中內(nèi)容進(jìn)行了解，我把三條線分別來說，最后我們再匯總說明。

第一條主線，企業(yè)發(fā)展興衰。這條主線主要分為兩個(gè)階段，一個(gè)是企業(yè)融資前，一個(gè)是企業(yè)融資后。

第一個(gè)階段，B輪融資前：

公司情況：說的是銘記傳媒這家公司，女老板掌權(quán)，有著典型的民營企業(yè)家作派（重業(yè)務(wù)、輕管理、重政策、眼光短）

團(tuán)隊(duì)情況：核心管理層基本都是跟著老板打天下的老員工，有很強(qiáng)的執(zhí)行力，但是管理能力有限，視野也相對狹窄。

融資情況：已經(jīng)進(jìn)行了A輪融資，總共融資3000萬美金，占40%股權(quán)，這個(gè)A輪融資雖然是機(jī)構(gòu)，但有點(diǎn)類天使融資，更多的還是沖著行業(yè)和人來的。

業(yè)務(wù)狀況：傳媒類公司，主要是在洗手間投放液晶屏作為載體從而讓別人來投廣告，其中70%為易貨收入，現(xiàn)金最多只能維持半年，處于非常缺錢的狀態(tài)。

這個(gè)時(shí)候，老板自然是非常著急，需要快速進(jìn)行第二輪融資來補(bǔ)充資金以支撐企業(yè)的發(fā)展，但自身的經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)歷導(dǎo)致在接觸這些投資機(jī)構(gòu)的時(shí)候不能有效應(yīng)對，于是就找到了故事的主角秦方遠(yuǎn)加盟公司負(fù)責(zé)投融資管理。

接下來就要開始融資了，怎么融呢？

首先，要放出風(fēng)聲，讓別人知道公司有股權(quán)融資需求。

同時(shí)，得能清晰地問答以下三個(gè)問題。

第一個(gè)問題是：我們是干什么的，把自己的產(chǎn)品和服務(wù)說清楚

第二個(gè)問題是：我們是如何賺錢的，把自己的盈利模式說清楚

第三個(gè)問題是：別人為什么要投我們，把自己的核心優(yōu)勢說明白

因?yàn)椋挥辛私饬诉@些，才能寫出來清晰的BP（商業(yè)計(jì)劃書）。

這樣無論是自己主動找別人，還是被機(jī)構(gòu)找上門來談，才會有一個(gè)了解的前提和媒介。

其次，要對公司進(jìn)行估值，也就是自己的公司值多少錢，準(zhǔn)備出讓多少股份進(jìn)行融資。

估值的方法視公司的類型和具體業(yè)務(wù)開展情況，可以采用成本法、收益法(DCF自由現(xiàn)金流折現(xiàn)）和市場法（市盈率、市銷率、市凈率、市研率等）。

然后，過程中會涉及多輪談判，核心始終圍繞融資金額和股權(quán)比例在進(jìn)行，這也是談判的底線，雙方不斷博弈的過程也是圍繞這些核心利益訴求進(jìn)行的。

如果前面談判順利，雙方會簽訂TS協(xié)議 。

接下來，投資機(jī)構(gòu)要對入駐企業(yè)進(jìn)行盡調(diào)。實(shí)質(zhì)就是對企業(yè)的各種業(yè)務(wù)模式、數(shù)據(jù)、盈利性和未來可持續(xù)性進(jìn)行驗(yàn)證。

盡調(diào)完成，有的投資機(jī)構(gòu)還會提對賭條款，雙方再經(jīng)過談判協(xié)商，最后達(dá)成一致，投資方支付款項(xiàng)完成交割。

不同的公司情況不一樣，有些步驟會同步進(jìn)行，有些順序會進(jìn)行調(diào)整，但融資的整個(gè)過程這些事項(xiàng)幾乎要全部經(jīng)歷。

當(dāng)然，銘記傳媒公司也不例外，經(jīng)歷這些過程之后，結(jié)果是森泰基金主投，另一家機(jī)構(gòu)跟投，以30%的股份共融資5000萬美金，最后還加了一個(gè)對賭條款，一年之內(nèi)銷售達(dá)3個(gè)億，如果不能達(dá)成，管理團(tuán)隊(duì)要出讓6%股份給投資人。

第二個(gè)階段，B輪融資后：

B輪融資后，銘記傳媒有錢了，女老板十分高興，大肆宣傳且十分高調(diào)的召開了一個(gè)慶功宴。

先是，封官加爵，任命了一堆O（CEO、COO、CFO、CSO、CMO、CAO）。

然后，開始招兵買馬，公司的人員規(guī)模從原來有200人增至700人。接下來，用5000萬短時(shí)間內(nèi)沒經(jīng)過多少判斷以現(xiàn)金 股權(quán)的方式快速收購了一家傳媒公司。同時(shí)，又花5000萬巨額大手筆投放了公司的宣傳廣告。

作為民營企業(yè)，從這些持續(xù)的動作開始，就為后面的衰敗埋下了伏筆。

先是主角秦方遠(yuǎn)發(fā)現(xiàn)投資機(jī)構(gòu)盡調(diào)時(shí)公司用了陰陽合同造假氣憤不已，然后A輪投資人也開始委派顧問來協(xié)助公司發(fā)展，通過參加高管會議了解公司情況，到后來公司帳面資金所剩無幾準(zhǔn)備再次融資，向董事會匯報(bào)此情況時(shí)為了讓董事會看到公司的業(yè)績一直蒸蒸日上開始商議造假。

紙里包不住火，各種事件開始爆發(fā)。

先是，投資機(jī)構(gòu)懷疑5000萬的收購有貓膩，是銘記傳媒聯(lián)合被收購方抬高價(jià)格，內(nèi)部洗錢，從中牟利，后經(jīng)核實(shí)，對方用的也是陰陽合同。

然后，投資人準(zhǔn)備召開董事會，要求女老板代表管理層匯報(bào)經(jīng)營情況，女老板為掩蓋真實(shí)情況，用提前做好的假數(shù)據(jù)來匯報(bào)，被投資人委派過來的顧問當(dāng)場拆穿。

投資人提出對賭失敗，要執(zhí)行對賭失敗條款，當(dāng)場決定撤銷女老板的CEO職務(wù)，管理團(tuán)隊(duì)要回贈6%股份給投資人。

為了挽回投資損失，商議A輪投資人和B輪投資人聯(lián)合出2000萬美元，為銘記傳媒爭取一年的生存期。

女老板一聽說要撤銷她的CEO職務(wù)，當(dāng)場情緒激動大鬧起來，拒不讓出公司控制權(quán)，并安排人親信鎖好賬本和公章。

投資機(jī)構(gòu)這邊，開始通知公司所有中層到會議室開會，讓所有人當(dāng)場表態(tài)，并通過OA發(fā)布了一條通知，所有不參加會議的中層直接被解聘。

這一舉動把公司的所有中層給惹惱了，本來還猶豫該怎么站隊(duì)，現(xiàn)在認(rèn)為你們股東間的斗爭不該波及無辜員工，聯(lián)合起來把投資人給攆走了。

最后的結(jié)局。

銘記傳媒女老板，挪用公司500萬用于批發(fā)和田玉-采購液晶屏現(xiàn)金付全款，因擔(dān)心被舉報(bào)和暴露，把章和帳本都藏了起來。

公司COO，在公司投放巨額廣告上，用自己媳婦的公司為自己吞黑錢被揭發(fā)送了進(jìn)去。

投資機(jī)構(gòu)，被公司管理層攆走后提起訴訟，但因公司是海外公司無法執(zhí)行，而且女老板背景后臺硬動不了，準(zhǔn)備尋找另外投資者接盤，女老板聽說后，提出來如果給獎勵，可以幫忙介紹賣給國企。

一個(gè)好好的公司，B輪融資后不安心經(jīng)營，最后傾刻間轟然倒塌，正所謂：眼見他起高樓，眼見他宴賓客，眼見他倒塌了，令人感慨唏噓不已。

第二條主線，主角個(gè)人命運(yùn)起伏線

主角的名字我們在前面已經(jīng)提到過，叫秦方遠(yuǎn)。

他是美國常春藤普林斯頓大學(xué)畢業(yè)，原來在華爾街摩根士丹利總部工作，后被同學(xué)召喚，帶著一腔熱血回中國發(fā)展到了銘記傳媒公司工作。

入職前，

秦方遠(yuǎn)第一次同女老板見面，用自己的專業(yè)性和職業(yè)性成功打了她。

他入職前提出二個(gè)條件，一是提出要有公司總股比10%的股權(quán)，二是他認(rèn)

為要融資成功，就要操盤，必須先掌權(quán)。

女老板求才若渴，且公司快沒米下鍋了，這兩個(gè)條件，女老板統(tǒng)統(tǒng)答應(yīng)，于是，秦方遠(yuǎn)以公司董事會特別助理兼投融資總監(jiān)的身份入職。

入職后，

秦方遠(yuǎn)全程主導(dǎo)了B輪融資。

為了解公司業(yè)務(wù)，每天和業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人一起蹲廁所數(shù)人數(shù)、掐表計(jì)時(shí)了解每塊液晶屏投放的效果。

為了讓高層清晰知道自己公司的商業(yè)模式，在公司會議室寫寫畫畫并用通俗易懂的語言給大家講解公司的商業(yè)模式。

為了吸引投資者，寫出來讓投資人眼前一亮的BP，給老板和大家講解估值的方法及如何應(yīng)用。

一系列的行為和動作，他用自己的敬業(yè)、專業(yè)和職業(yè)贏得了眾多人的信息和尊重。

到了談判環(huán)節(jié)，針對對方提出的各種要求和條件給女老板講原理、分析利害。

比如，在提到預(yù)留一定比例作為公司管理層期權(quán)時(shí)，提出到底是投前預(yù)留還是投后預(yù)留，因?yàn)檫@決定了稀釋誰的股份。

再比如，在投資機(jī)構(gòu)提出CEO也要占據(jù)董事會席位，女老板想都沒想就答應(yīng)了，他又給女老板擺明利害關(guān)系，讓她清醒意識到這個(gè)決定未來可能會造成什么影響。

B輪的融資成功，離不開秦方遠(yuǎn)的努力。

他也是一個(gè)有原則和底線的人，在成功融資后發(fā)現(xiàn)公司背著他在投資人盡調(diào)的時(shí)候串通合作方偽造了陰陽合同，這讓他憤怒不已。

再后來，他主導(dǎo)收購了一家傳媒公司，未經(jīng)完整盡調(diào)，女老板繞過他直接與對方談，他發(fā)現(xiàn)中間有問題拒絕起草申請文件。

之后，他不再參與其他收購工作，給女老板提建議做內(nèi)部規(guī)范管理和加大運(yùn)營力度獲批。

直到公司帳面現(xiàn)金所剩無無，女老板召集親信再次討論如何應(yīng)對董事會造假時(shí)，秦方遠(yuǎn)徹底明白了上次陰陽合同的真相。

轉(zhuǎn)身離開，

因?yàn)榭吹接薪佣B三的無底線事件發(fā)生，再加上投資人要執(zhí)行對賭失敗協(xié)議，他提出了離職。

這時(shí)候，女老板開始變臉，提出三個(gè)條件，一是期權(quán)要全部收回，二是禁止同行競爭，三是保密商業(yè)秘密，他全部同意。

最后，又華麗轉(zhuǎn)身，成為投資銀行亞太區(qū)分管中國市場的執(zhí)行董事。

看整個(gè)主角命運(yùn)起伏，雖然帶有不少主角光環(huán)，但秦方遠(yuǎn)那有過熱血、有有過奮斗的這段經(jīng)歷還是能引起不少共鳴。

尤其是，

他在寫B(tài)P的時(shí)候?yàn)榱私鈽I(yè)務(wù)所做出的努力，在談判中所展現(xiàn)出來的職業(yè)和專業(yè)性，在談收購時(shí)發(fā)現(xiàn)有貓膩時(shí)敢于堅(jiān)守底線的堅(jiān)持，值得我們財(cái)務(wù)人學(xué)習(xí)、深思和借鑒。

最后，來說第三條主線，關(guān)于股權(quán)交易的知識線。

這條專業(yè)知識線中，整個(gè)股權(quán)陪跑營中都有講解。

不管是新股東進(jìn)入后的股權(quán)比例變化，還是寫商業(yè)計(jì)劃書的要點(diǎn)把握，以及談判過程中的注意事項(xiàng)和應(yīng)對盡職調(diào)查的方法，還有估值常用的幾種不同方法。

這些內(nèi)容韓老師在股權(quán)陪營里都做了非常系統(tǒng)詳細(xì)的講解，每次的作業(yè)布置也都是圍繞需要掌握練習(xí)的要求來安排。

在此，就不做過多贅述，把書中的一些要點(diǎn)提煉總結(jié)一下作為補(bǔ)充：

成功融資：是要找到合適的機(jī)構(gòu)，融來合適的錢。這個(gè)錢不是越多越好，而是只需要維持一至二年的企業(yè)運(yùn)營、擴(kuò)張和發(fā)展需求，這樣等到企業(yè)發(fā)展起來再次融資的時(shí)候估值會更高。

應(yīng)對盡調(diào)：在簽保密協(xié)議前，不能給任何投資機(jī)構(gòu)說準(zhǔn)確財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括前一輪的估值與股權(quán)占比。書中女老板就出現(xiàn)了誤區(qū)，上來就跟機(jī)構(gòu)亮了底牌，而讓自己處于劣勢的地位。

談判要素：不管怎么談，融資金額和出資比例是底線，這里面會涉及管理層期權(quán)的考慮、董事會席位的設(shè)置、回購權(quán)、反攤薄、優(yōu)先分紅權(quán)這些因素。

對 賭：是雙方的，管理團(tuán)隊(duì)如果業(yè)績達(dá)標(biāo)，投資機(jī)構(gòu)向管理團(tuán)隊(duì)支付一定的股份，但如果業(yè)績沒有達(dá)標(biāo)，管理團(tuán)隊(duì)要向投資方支付股份。

收 購：全資收購一定是要實(shí)現(xiàn)1 1>2的目的，否則就沒有必要收購了；股權(quán)收購是在收購方缺現(xiàn)金流，而對方又能補(bǔ)充利潤的情況下通常會考慮的；現(xiàn)金 股權(quán)收購是收購方也缺現(xiàn)金流，對被收購方價(jià)值存在異議的情況下使用。

總結(jié)如下圖：

04 再讀這本書的啟發(fā)

這本書是13年以前老板送給我的，當(dāng)時(shí)只是當(dāng)小說看了一遍，看完覺得里面涉及到的人和事挺復(fù)雜的，并沒有特別的在意，有一些涉及股權(quán)交易的專業(yè)內(nèi)容也沒有完全吃透。

事隔多年，再次拿起這本書閱讀，因?yàn)殚啔v不同、心境不同，完全有了不一樣的體會和感觸，主要體現(xiàn)在三個(gè)方面。

第一，關(guān)于企業(yè)發(fā)展興衰

企業(yè)發(fā)展一開始往往靠的是原始股東投入和債務(wù)性融資，但發(fā)展到一定階段，股權(quán)融資幾乎是所有企業(yè)躲不開繞不過去的話題。

那如果要涉及股權(quán)融資，我認(rèn)為會有兩個(gè)階段。

融資前階段

重要的任務(wù)和使命是把自己的商業(yè)模式搞清楚：別整的胡里花哨，就一句話能說明自己究竟是干什么的，是賣產(chǎn)品的還是提供服務(wù)的。

而不是胡吹一通這也能干那也能做，多么多么牛逼，卻說不清自己的主業(yè)和實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)到底是什么。

打造一個(gè)有戰(zhàn)斗力和凝聚力的團(tuán)隊(duì)：這支團(tuán)隊(duì)有很強(qiáng)的執(zhí)行力和抗挫折力，一旦說要攻下哪個(gè)山頭，能夠全力以赴向前沖。

融資后階段

不再是自己想怎樣就怎樣的階段，別人看中并投你家公司，不是讓你拿著這些錢去到處鋪排，而是要你一如既往踏踏實(shí)實(shí)的埋頭苦干，按照別人的期待出業(yè)績圖發(fā)展。

所以，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)在融資后不能迷失方向而肆意妄為，也不能沾沾自喜，而是要為了自己公司的夢想、投資人的利益更加努力的向前沖才行。

第二，關(guān)于個(gè)人職業(yè)發(fā)展

做為職場上發(fā)展的個(gè)體來說，每個(gè)人都可以有三道護(hù)身符。

第一道護(hù)身符：所畢業(yè)院校和曾經(jīng)好的履歷，這個(gè)會讓你擁有更多進(jìn)入門檻的機(jī)會。

第二道護(hù)身符：個(gè)人經(jīng)歷見識和專業(yè)能力的有效運(yùn)用，這個(gè)會讓你在實(shí)際工作中擁有更多被人認(rèn)可和尊重的機(jī)會。

第三道護(hù)身符：是個(gè)人實(shí)際工作中的敬業(yè)度和遇到利益沖突時(shí)的職業(yè)底線堅(jiān)守，這個(gè)會讓你活得更安全。

第三，關(guān)于股權(quán)交易陪跑

這本書中秦方遠(yuǎn)自帶主角光環(huán)，幾近于完美，但褪去主角光環(huán)，還是為我們真實(shí)還原了民營企業(yè)股權(quán)交易中的很多場景，再現(xiàn)了民營企業(yè)對股權(quán)融資的認(rèn)知狀態(tài)。

同時(shí)，書中集私募投資機(jī)構(gòu)、企業(yè)經(jīng)營與股權(quán)知識于一體，閱讀性很強(qiáng)。對同學(xué)們結(jié)合股權(quán)陪跑營的課程內(nèi)容，重新回顧思考股權(quán)交易全貌和關(guān)鍵點(diǎn)非常有幫助。

最后，希望大家通過這次書，能帶你走進(jìn)民營企業(yè)股權(quán)交易的真實(shí)世界，讓你有身臨其境的感覺，帶給你不斷的思考和提升。