去年10月因董事長呂建明粗口怒懟網(wǎng)友，今年2月又在杭州疫情封控期違規(guī)進(jìn)寺燒香祈福，“牙科茅”通策醫(yī)療兩次登上熱搜。如今公司又被關(guān)注了，這一次是因?yàn)楣镜囊豁?xiàng)收購。

5月15日晚，通策醫(yī)療公告，與磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技約7879萬股股份，占其股份總數(shù)的29.75%，交易金額7.69億元，與此同時磐源投資放棄剩余持股的表決權(quán)。交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東，呂建明將成為后者新的實(shí)際控制人。

對該筆交易不少股民有點(diǎn)“慌”，因和仁科技主做醫(yī)療信息系統(tǒng)與通策醫(yī)療協(xié)同性一般，且過去三年業(yè)績持續(xù)下滑，實(shí)控人又陷入股權(quán)質(zhì)押危機(jī)。就在此前一天，和仁科技剛剛終止跟前任買家科學(xué)城(廣州)信息科技集團(tuán)的交易，轉(zhuǎn)手就找到了通策醫(yī)療。

中國基金報記者注意到，通策醫(yī)療2018年度至今連續(xù)四年沒有一分錢分紅，最新的2022年一季報貨幣資金不過7.35億元，此筆交易耗光賬上現(xiàn)金還要差3000萬。近年通策醫(yī)療自身也遭遇業(yè)績壓力，股價自去年6月以來跌幅一度超七成，市值蒸發(fā)900多億，最新市值僅剩437億。

股權(quán)高比例質(zhì)押

和仁科技實(shí)控人急賣殼償債

5月15日晚，通策醫(yī)療、和仁科技雙雙公告了該筆交易情況。

2022年5月15日，和仁科技控股股東磐源投資、實(shí)際控制人楊一兵、楊波與通策醫(yī)療共同簽署了《關(guān)于浙江和仁科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，磐源投資、杭州磐鴻投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、楊一兵、楊波與通策醫(yī)療簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》。

根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，磐源投資將其持有的7879萬股公司股份，轉(zhuǎn)讓給通策醫(yī)療，轉(zhuǎn)讓總價7.69億元。本次交易完成后，通策醫(yī)療將持有和仁科技7879萬股，約占公司總股本比例為29.75%，成為新的控股股東，呂建明將成為新的實(shí)際控制人。而磐源投資仍持有和仁科技3766萬股，占總股本比例為14.22%，退居二股東。

值得關(guān)注的是，和仁科技賣殼非常急迫，其剛剛終止與上一任買家的交易，立馬就找到了新的接手方。

2021年12月14日，和仁科技公告，公司控股股東磐源投資、實(shí)際控制人楊一兵、楊波與科學(xué)城(廣州)信息科技集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同日雙方還簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》。交易完成后，科學(xué)城信科集團(tuán)將成為和仁科技控股股東，廣州開發(fā)區(qū)管委會將成為新實(shí)際控制人。和仁科技兩次易主方案頗為相似，均為轉(zhuǎn)讓股權(quán)+放棄表決權(quán)。

然而，就在5月15日晚和仁科技公告，終止了與科學(xué)城信息集團(tuán)的交易。

磐源投資急于賣殼，主要是深陷股權(quán)質(zhì)押困境，而通策醫(yī)療有點(diǎn)充當(dāng)“白馬騎士”的意思。和仁科技2021年年報顯示，磐源投資持有的股份有6961萬股被質(zhì)押，占其持股比例的六成。此次與通策醫(yī)療的協(xié)議約定，第一期股份轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)當(dāng)優(yōu)先用于解除標(biāo)的股份對債權(quán)人的質(zhì)押及解除融資融券業(yè)務(wù)，以解除標(biāo)的股份目前的限售狀態(tài)。

和仁科技業(yè)績連續(xù)下滑

網(wǎng)友擔(dān)心通策成接盤俠

根據(jù)和仁科技前后兩版交易方案，此次賣給通策醫(yī)療比賣給廣州開發(fā)區(qū)國資便宜了不少，每股轉(zhuǎn)讓價格從前次13.58元/股變?yōu)?.76元/股，幾乎打了個七折?？瓷先ネú哚t(yī)療似乎撿了不小的便宜，但實(shí)則不然。

首先，和仁科技的股價自上次簽訂協(xié)議至今也從14元附近跌到10.49元，最低甚至跌到7.85元。其次，前次協(xié)議簽訂時和仁科技最新的財(cái)報是2021年三季報，其凈利和扣非凈利均大增約四成，而此次簽訂協(xié)議時2021年年報已經(jīng)出爐，業(yè)績出現(xiàn)大變臉，凈利和扣非凈利分別下滑19%和15%，凈利潤反而比三季報少了幾百萬。

公開資料顯示，和仁科技主營醫(yī)療信息系統(tǒng)，與通策醫(yī)療的連鎖牙科業(yè)務(wù)還是有一定距離，而近三年來看其業(yè)績非常一般。從2019到2021年和仁科技營業(yè)收入增長幾乎停滯，凈利潤則出現(xiàn)下滑，尤其是扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤連續(xù)三年下滑，從2018年的3490萬元跌到了2021年的2710萬元，三年累計(jì)下滑23%。

可能也是擔(dān)憂和仁科技收購后的業(yè)績表現(xiàn)，通策醫(yī)療要求交易對方作業(yè)績承諾。

最終，交易對方承諾和仁科技2022年至2024年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計(jì)不低于1.2億元。雖然只有10%出頭的復(fù)合增速承諾，但對于業(yè)績連續(xù)下滑的和仁科技，能否完成也是個大大的問號。為此，雙方還約定了業(yè)績未達(dá)標(biāo)的現(xiàn)金補(bǔ)償條款，并且由磐源投資另質(zhì)押5%的股份給通策醫(yī)療作為履約擔(dān)保。

收購這樣一個標(biāo)的，不少通策醫(yī)療的股民捏了一把汗，擔(dān)心股價下跌。有網(wǎng)友稱“這么差的公司收購有什么意義嗎”“下周得跌了”，還有的表示“對和仁科技是好事，對通策一般”。

2022年一季報顯示，通策醫(yī)療最新股東人數(shù)接近10萬。

“牙科茅”將耗光賬上現(xiàn)金

近一年股價跌近七成

中國基金報記者注意到，近兩三年因?yàn)橐咔榈仍?，曾?jīng)的大白馬通策醫(yī)療自身業(yè)績也出現(xiàn)較大壓力。

2017年至2019年，受益于牙科行業(yè)高景氣度，通策醫(yī)療高速增長，凈利潤增速分別達(dá)到59.05%、53.34%、40.36%。2020年受疫情影響，其凈利潤增速斷崖下滑至5.69%，2021年則恢復(fù)至42.67%。不過，公司最新披露的2022年一季報顯示，今年一季度凈利潤增速僅為1.25%。

值得注意的是，2021年通策醫(yī)療凈利潤為7.03億元，此次收購對價7.69億差不多是其去年全年凈利潤。另外，收購全部用現(xiàn)金支付，根據(jù)通策醫(yī)療2022年一季報，截至2022年3月末，通策醫(yī)療賬面貨幣資金為7.34億元，較2021年末減少了約1.1億元，用于支付收購對價耗光現(xiàn)金還略有差距。

過往歷史來看，通策醫(yī)療對現(xiàn)金資源一直比較“珍惜”，2018到2021年度四年都沒有過一分錢現(xiàn)金分紅，不知此次出手為何如此“闊錯”。

而近一年通策醫(yī)療似乎都在經(jīng)歷“水逆”。

首先是股價跌跌不休。通策醫(yī)療從去年6月底的高位421.99元(前復(fù)權(quán)，下同)，跌至4月底最低的112.53元，最大跌幅達(dá)到了75%，盡管5月股價有所回升，但跌幅仍在68%。此前的千億市值最新只剩437億，跌去了900多億。

其次是公司實(shí)控人、董事長呂建明屢屢因出格言行登上熱搜。

去年10月，通策醫(yī)療發(fā)布公司2021年三季報，因整體營收未達(dá)到市場預(yù)期，引發(fā)股價連續(xù)兩日跌停，公司市值三天蒸發(fā)220億，部分投資者網(wǎng)友怒批通策醫(yī)療，有網(wǎng)友稱其是股市殺豬的最好教材。呂建明則回?fù)艟W(wǎng)友說道，這些投資者的嘴巴臭，需要他們家保姆拿馬桶刷好好刷下，“購買我們公司的股票簡直就是我們的恥辱”。

今年2月，呂建明微博曬出去杭州徑山寺燒香祈?；顒?，不經(jīng)意間將自己違反當(dāng)?shù)胤酪哒叩男袨楸┞?，此事迅速引發(fā)社會的廣泛關(guān)注。2月9日，媒體從杭州市余杭區(qū)政府相關(guān)部門獲悉，當(dāng)?shù)卣殃P(guān)注到相關(guān)企業(yè)負(fù)責(zé)人(通策醫(yī)療董事長呂建明)違反徑山景區(qū)防疫政策的做法，并承認(rèn)管理方面存在問題，已將此事向上級政府匯報。

（文章來源：中國基金報）