文/梧桐108

一、案例簡介

二、相關(guān)規(guī)定

《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》（2020年6月修訂）問題26[i]

“通常情況下，解決股份代持等規(guī)范措施導(dǎo)致股份變動，家族內(nèi)部財產(chǎn)分割、繼承、贈與等非交易行為導(dǎo)致股權(quán)變動，資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)并購、持股方式轉(zhuǎn)換、向老股東同比例配售新股等導(dǎo)致股權(quán)變動等，在有充分證據(jù)支持相關(guān)股份獲取與發(fā)行人獲得其服務(wù)無關(guān)的情況下，一般無需作為股份支付處理。”

“對于為發(fā)行人提供服務(wù)的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股事宜，如果根據(jù)增資協(xié)議，并非所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應(yīng)屬于股份支付；如果增資協(xié)議約定，所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉(zhuǎn)讓新增股份受讓權(quán)且構(gòu)成集團內(nèi)股份支付，導(dǎo)致實際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份，也屬于股份支付。對于實際控制人/老股東原持股比例，應(yīng)按照相關(guān)股東直接持有與穿透控股平臺后間接持有的股份比例合并計算。”

三、案例解析

（一）實際控制人新增股份未作股份支付處理的案例

1、歡樂家（300997） 實際控制人整體增資前后股權(quán)比例均為100%，未發(fā)生變化

根據(jù)《中信證券股份有限公司關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行保薦工作報告》顯示：

問題：2017年9月，實際控制人李興及朱文湛夫妻二人持股的豪興投資通過1元/注冊資本的方式增資入股，使得另一實際控制人李康榮的持股比例從3.57%下降為1.14%，而2017年12月員工持股平臺榮興投資入股價格為3.64元/注冊資本，且當(dāng)時評估的公允價格為4.15元/注冊資本。

請結(jié)合李興及朱文湛在公司的任職情況及后次員工入股情況說明此次增資價格是否公允，增資的目的是否存在激勵目的，是否適用股份支付。

答復(fù)：

李興報告期內(nèi)在公司任董事長（執(zhí)行董事）、總經(jīng)理，朱文湛時任公司行政總監(jiān)。由于發(fā)行人認(rèn)定李興、朱文湛、李康榮為實際控制人，家族三人為統(tǒng)一整體，除三位實際控制人以外，豪興投資增資時不存在其他股東，因此，以1元/注冊資本的價格增資不存在定價不公允的問題。李康榮的持股比例在本次增資后雖然比例有所下降，但家族整體持有發(fā)行人的股權(quán)比例仍為100%，本次增資非以激勵為目的，主要為增加資本投入以滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營所需，不適用股份支付。根據(jù)《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》，“對于為發(fā)行人提供服務(wù)的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股事宜，如果根據(jù)增資協(xié)議，并非所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應(yīng)屬于股份支付”。由于實際控制人整體在豪興投資增資前后股權(quán)比例均為100%，未發(fā)生變化，因此項目組認(rèn)為本次增資不適用股份支付的會計處理。

2、中自環(huán)保（上交所已問詢） 與其為發(fā)行人提供的服務(wù)并無直接關(guān)聯(lián)且經(jīng)測算對報告期內(nèi)當(dāng)期凈利潤影響較小

根據(jù)《關(guān)于中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰臼状喂_發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)意見》顯示：

問題7 關(guān)于員工持股平臺

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，2015年8月，公司通過圣諾投資實施第二次員工股權(quán)激勵，但公司當(dāng)時未執(zhí)行股份支付的會計處理。2017年9月，4名前員工因離職退出圣諾投資，轉(zhuǎn)讓給其他3名員工；2020年5月，3名前員工因離職退出圣諾投資，轉(zhuǎn)讓給實際控制人陳啟章，公司未進行股份支付的會計處理。

請發(fā)行人：結(jié)合2015年公司通過圣諾投資實施員工股權(quán)激勵未執(zhí)行股份支付會計處理的情形，說明2017年、2020年員工退出圣諾投資轉(zhuǎn)讓股權(quán)不進行股份支付會計處理是否恰當(dāng)，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求；測算公司進行股份支 付處理的影響。

【發(fā)行人說明】

2015年8月，根據(jù)股權(quán)激勵協(xié)議，公司通過圣諾投資實施第二次員工股權(quán)激勵，17名員工向圣諾投資增資，通過圣諾投資持有中自環(huán)保49.23萬股股份，股權(quán)激勵實際行權(quán)價格為2.5元/股，一年內(nèi)可參考的公司外部融資行為的公允價格為2014年9月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格9.91元/股，但公司當(dāng)時未執(zhí)行股份支付的會計處理，不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。經(jīng)模擬測算，2015年當(dāng)年公司應(yīng)確認(rèn)對當(dāng)期損益的影響364.79萬元【注：364.79萬元=(9.91元/股-2.5元/股)*49.23萬股】。但鑒于此次股權(quán)激勵發(fā)生于凈資產(chǎn)折股之前，股份支付費用不會對公司報告期內(nèi)的凈資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和利潤產(chǎn)生任何影響。

……

【2020年3名員工離職退出并轉(zhuǎn)讓給實際控制人的股份支付分析和測算】

2020年4月，3名員工因離職退出圣諾投資（其股權(quán)均取得自2015年的股權(quán)激勵）轉(zhuǎn)讓給實際控制人陳啟章。上述員工離職時，將其持有持股平臺出資額轉(zhuǎn)讓給實際控制人陳啟章，系持股平臺為了維護持股平臺穩(wěn)定而做的安排，實際控制人作為受讓方雖然獲得了份額，但與其為公司提供的服務(wù)并無直接關(guān)聯(lián)，公司也未新增股份，公司在當(dāng)期實質(zhì)未額外承擔(dān)費用。

若將本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓認(rèn)定為新增的股權(quán)激勵行為，經(jīng)模擬測算對2020年度的凈利潤和期末凈資產(chǎn)的影響如下：

一年內(nèi)可參考的公司外部融資行為的公允價格為2019年12月B輪融資的13.87元/股，如上表所示，上述模擬測算金額占期末凈資產(chǎn)及當(dāng)年凈利潤的影響比例均較低，對投資者的判斷不會產(chǎn)生重大影響，因此未作股份支付處理。

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)和申報會計師認(rèn)為：

2017年、2020年離職員工轉(zhuǎn)讓的股權(quán)均來自2015年實施的員工股權(quán)激勵，雖然發(fā)行人未對2015年的股權(quán)激勵進行股份支付的會計處理，但鑒于其發(fā)生于凈資產(chǎn)折股之前，對報告期內(nèi)的凈資產(chǎn)不產(chǎn)生影響。

……

2020年離職員工退出股份的受讓方為實際控制人，雖然實際控制人的股份數(shù)得以增加，但與其為發(fā)行人提供的服務(wù)并無直接關(guān)聯(lián)，發(fā)行人也未新增股份，發(fā)行人在當(dāng)期實質(zhì)未額外承擔(dān)費用；同時，相關(guān)股數(shù)僅為6.2萬股，若視為新增股權(quán)激勵行為執(zhí)行股份支付的會計處理，經(jīng)測算對報告期內(nèi)當(dāng)期凈利潤的影響僅為66.02萬元，占比較低，因此不予追溯調(diào)整。

3、長華股份（605018） 屬于向原股東同比例配售新股

寧波長宏是發(fā)行人員工持股平臺，公司實際控制人為王長土、王慶。王長土對寧波長宏出資51.67%，王慶對寧波長宏出資21.86%。

長華股份招股說明書披露如下：

“2017年11月16日，長華有限（長華股份前身）股東審議通過寧波長宏以貨幣方式向公司增資888888萬元，成為長華有限新股東，公司注冊資本由80000萬元增至88888萬元。

本次增資前，公司實際控制人王長土、王慶合計持有長華有限100.00%股權(quán)，其中王長土持股70.00%、王慶持股30.00%，同時，王長土、王慶合計持有寧波長宏100.00%的出資額，其中王長土持有70.0%出資額、王慶持有30.00%資額。

本次增資前后，發(fā)行人原股東王長土、王慶直接或間接持有的發(fā)行人股份比例均為100.00%，未發(fā)生變化，屬于《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（二）》中向原股東同比例配售新股，因此不作為股份支付。

2018年7月王長土將寧波長宏18.33%出資份額轉(zhuǎn)讓給殷麗等25人，王慶將寧波長宏8.14%出資額轉(zhuǎn)讓給羅丹等20人，本次轉(zhuǎn)讓后，寧波長宏新增殷麗等45名合伙人。本次轉(zhuǎn)讓屬于主要股東及其關(guān)聯(lián)方向職工（含持股平臺）等轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)作為股份支付處理。

公司未對該股權(quán)激勵設(shè)置服務(wù)期限，相關(guān)費用全額確認(rèn)在2018年度?！?/p>

（二）實際控制人新增股份作股份支付處理的案例

1、中谷物流（603565） 參照同期外部投資者入股價格調(diào)整計入當(dāng)期管理費用

中谷物流披露的《中谷物流首次公開發(fā)行股票招股意向書附錄》顯示：

發(fā)行人報告期內(nèi)的股份支付處理問題描述：2017年7月13日，發(fā)行人召開2017年第五次臨時股東大會并作出決議，同意增加注冊資本759.4737萬元，由谷澤投資以貨幣資金出資850.98萬元向發(fā)行人增資。同日，發(fā)行人與谷澤投資就上述增資事宜簽署了《增資協(xié)議》。致同于2017年7月14日出具《驗資報告》（致同驗字（2017）321ZA006號），確認(rèn)上述出資已經(jīng)到位，其中759.4737萬元計入注冊資本，其余部分計入資本公積。

谷澤投資系發(fā)行人持股平臺，發(fā)行人實際控制人及另2名董事、高管通過谷澤投資間接持有公司股份。當(dāng)年，發(fā)行人對除實際控制人外的2名董事、高管通過谷澤投資低價增資部分按權(quán)益結(jié)算的股份支付進行了處理，參照同期外部投資者入股價格，一次性計入當(dāng)期管理費用，合計15,818.67萬元，并作為偶發(fā)事項計入了非經(jīng)常性損益。發(fā)行人原未對實際控制人通過谷澤投資低價增資部分進行股份支付處理。

保薦機構(gòu)的調(diào)查工作及最終意見：

保薦機構(gòu)取得了本次增資的《增資協(xié)議》，調(diào)取了谷澤投資的工商檔案，查閱了谷澤投資的《合伙協(xié)議》，關(guān)注了谷澤投資合伙人在發(fā)行人的任及是否明確約定了服務(wù)期等限制條件；保薦機構(gòu)取得了同期外部投資者入股的《增資協(xié)議》，關(guān)注了同期外部投資者入股的價格。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》相關(guān)規(guī)定，企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易視為股份支付；授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用。

鑒于發(fā)行人實際控制人于報告期內(nèi)擔(dān)任發(fā)行人董事長，且本次谷澤增資非發(fā)行人向原股東同比例配售新股，保薦機構(gòu)與會計師出于審慎原則考慮，對實際控制人間接增資部分的財務(wù)處理進行了調(diào)整，參照同期外部投資者入股價格，調(diào)整計入了當(dāng)期管理費用，并計入非經(jīng)常性損益。調(diào)整后，發(fā)行人2017年管理費用調(diào)增12,337.44萬元。

綜上所述，保薦機構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報告期內(nèi)涉及股份支付事項的會計處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，股份支付金額的計量準(zhǔn)確。

2、騰景科技（688195） 參考對外融資情況調(diào)整確認(rèn)股份支付

騰景科技披露的《騰景科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書附錄》顯示：2017年6月，公司員工持股平臺寧波啟立以1元/出資額認(rèn)繳公司220萬元注冊資本；2017年8月，公司實際控制人余洪瑞、王啟平以1.80元/出資額認(rèn)繳公司1,336萬元注冊資本；2019年7月，公司參考2017年9月對外融資情況調(diào)整確認(rèn)2017年度股份支付費用52,829,314.33元。

3、鴻遠(yuǎn)電子（603267） 對前期未確認(rèn)的股份支付進行會計差錯更正

根據(jù)鴻遠(yuǎn)電子招股說明書顯示：

2015年11月17日，公司股東會審議通過了增資決議，同意公司實際控制人和中高層管理人員及主管等骨干人員以每1元注冊資本45.00元的價格分別認(rèn)繳注冊資本81.00萬元和139.00萬元。公司前期確認(rèn)股份支付費用時，參考的企業(yè)公允價值為經(jīng)評估的凈資產(chǎn)公允價值，每份額公允價值為75.76元。公司雖然在增資協(xié)議中約定了服務(wù)期，但前期未對股份支付費用進行分?jǐn)偅菍⑵涔煞葜Ц顿M用一次性確認(rèn)在2015年度，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。同時，公司前期對中高層管理人員及主管等骨干人員確認(rèn)股份支付費用，未對實際控制人確認(rèn)股份支付費用。

公司董事會認(rèn)為經(jīng)評估的凈資產(chǎn)公允價值是基于資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定的，未能準(zhǔn)確反映企業(yè)的公允價值，因此決定按照2015年電子元件行業(yè)并購可比標(biāo)的企業(yè)平均市盈率作為參考，對公允價值進行調(diào)整，調(diào)整后的公允價值為2015年度不考慮股份支付影響的扣非凈利潤的11倍，即企業(yè)公允價值為114,727.30萬元，對應(yīng)每份額公允價值149.00元。

由于公司實際控制人鄭紅和鄭小丹均在公司任職，且本次增資并非向原股東同比例配售，因此，公司董事會決定將鄭紅和鄭小丹也納入股份支付對象并相應(yīng)計提股份支付費用。鄭紅和鄭小丹實際出資額共計3,645.00萬元，而其享有的凈資產(chǎn)公允價值為12,069.00萬元，實際出資額與其享有的凈資產(chǎn)公允價值之間的差額8,424.00萬元，實際控制人未約定服務(wù)期限，因此一次性計入2015年管理費用，同時計入資本公積。其他員工實際出資額共計6,255.00萬元，而其享有的凈資產(chǎn)公允價值為20,711.00萬元，實際出資額與其享有的凈資產(chǎn)公允價值之間的差額14,456.00萬元，其他員工均約定了60個月的服務(wù)期限，因此按照60個月的服務(wù)期限按月攤銷計入報告期各期管理費用，同時計入資本公積。關(guān)于股份支付費用的會計差錯更正事項經(jīng)公司首屆董事會2019年第一次臨時會議審議通過。

4.新大正（002968） 首次申報時未認(rèn)定為股份支付，后續(xù)補充確認(rèn)為股份支付

該案例存在一個特殊情況，即參與同類型的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中一位擔(dān)任公司董事長的實際控制人（認(rèn)為其不負(fù)責(zé)公司的具體業(yè)務(wù)）最終未確認(rèn)股份支付，另外兩名擔(dān)任公司高管的實際控制人確認(rèn)為股份支付。

根據(jù)新大正披露的《長江證券承銷保薦有限公司關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并上市之發(fā)行保薦工作報告》顯示：

問題：報告期內(nèi)，存在發(fā)行人的四位實際控制人（發(fā)行人實際控制人為王宣、李茂順、陳建華、廖才勇）以低于公允價值的價格取得公司股份，其中1位實際控制人擔(dān)任公司的董事長，1位實際控制人在公司擔(dān)任監(jiān)事，2位實際控制人在公司任高管，項目組在計算股份支付時，未計算4位實際控制人的股權(quán)激勵費用，請項目組說明是否符合股份支付的企業(yè)會計準(zhǔn)則。

答復(fù)：

（1）首次申報

2016年公司原確認(rèn)股權(quán)激勵費用1,039.73萬元，為2016年6月成立重慶大正商務(wù)信息咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“大正咨詢”）作為員工持股平臺進行員工股權(quán)激勵，以及實際控制人李茂順、陳建華將股份轉(zhuǎn)讓給其他股東產(chǎn)生的激勵費用。員工通過大正咨詢間接持有新大正（大正物業(yè)）股權(quán)的價格為18.50元/股，李茂順、陳建華將拍賣取得的股份轉(zhuǎn)讓給其他股東的價格亦為18.50元/股。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以2015年8月馬當(dāng)股權(quán)拍賣價格和2015年11月公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格35.63元/股作為公允價格，員工獲得股份的價格與公允之差為股權(quán)激勵費用。

司法競拍之前，去除拍賣的25%股權(quán)，王宣為公司第一大股東，持股29.40%；李茂順為公司第二大股東，持股8.57%；陳建華持股5%；廖才勇持股4%；四人合計持股46.97%。

本次股權(quán)激勵之后，王宣為公司第一大股東，直接加間接持股合計50.08%；大正咨詢?yōu)楣镜诙蠊蓶|，直接持股25%，執(zhí)行事務(wù)合伙人是王宣、李茂順、陳建華、廖才勇四人；李茂順為公司第三大股東，直接加間接持股合計13.60%；陳建華直接加間接持股合計4.30%，廖才勇直接加間接持股合計4.30%。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，四位共同實際控制人王宣、李茂順、陳建華、廖才勇均有參與，王宣擔(dān)任公司董事長，李茂順擔(dān)任公司副董事長、總經(jīng)理，陳建華擔(dān)任公司監(jiān)事會主席，廖才勇?lián)喂径?、副總?jīng)理。四位實際控制人雖然擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高管，但其作為實際控制人是其主要身份，其從公司獲取經(jīng)濟利益的方式主要是基于其所持有股份取得的股息紅利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益等財產(chǎn)性收入，而非薪酬獎金。

項目組與發(fā)行人、會計師討論，認(rèn)為根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》規(guī)定，股份支付，是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負(fù)債的交易。根據(jù)上述規(guī)定，股份支付的對象是為獲取對方服務(wù)的職工和其他方，此次轉(zhuǎn)讓給四位實際控制人的股權(quán)并不主要是為獲取他們的服務(wù)，而是基于其原有的股東身份，不符合企業(yè)會計準(zhǔn)則關(guān)于股份支付對象的規(guī)定。因此，發(fā)行人在計算股份支付時，未將四位實際控制人新增的股權(quán)作包含在股份支付范圍內(nèi)。

項目組查詢了部分理論依據(jù)，根據(jù)“發(fā)行部關(guān)于IPO財務(wù)會計若干問題的處理意見（2011年）”股份支付的認(rèn)定范圍，“基于股東身份取得股份，如向?qū)嶋H控制人增發(fā)股份，或?qū)υ蓶|配售股份，有時盡管配售比例不一”可以不作為股份支付。2012年保代培訓(xùn)中指出，以下情形可以理解為不以換取服務(wù)為目的，均不屬于股份支付的范疇：對雙重身份的，可以不區(qū)分，執(zhí)行較寬；如果不是以換取服務(wù)為目的的，不適用。

項目組查詢了過去一年過會項目中涉及到股份支付的情況，大多數(shù)情況是實際控制人轉(zhuǎn)讓給其他股東的，因此股份支付不會涉及到實際控制人。實際控制人和員工股份同時增加的案例中，科沃斯的招股書中顯示，未將實際控制人（兩個實際控制人，在公司分別擔(dān)任董事長和副董事長）的股份確認(rèn)股份支付。

綜上，項目組認(rèn)為，未計算4位實際控制人的股權(quán)激勵費用符合股份支付的企業(yè)會計準(zhǔn)則，并與內(nèi)核委員達(dá)成共識。

（2）補2018年報

王宣取得股權(quán)無需確認(rèn)股份支付費用，主要原因如下：

A.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是對拍賣取得的股權(quán)進行重新分配，在拍賣前已經(jīng)確定，王宣將以拍賣原價受讓部分股權(quán)，目的是用于鞏固其作為控股股東和實際控制人的地位，而不是為了換取王宣的服務(wù)。

B.用于參加拍賣的資金由王宣、李茂順、陳建華籌資代墊。王宣取得股權(quán)的價格為35.63元/股，是以拍賣價格作為依據(jù)，而不是以員工激勵方案的約定為依據(jù)。股權(quán)價款已在參與拍賣前轉(zhuǎn)賬給李茂順、陳建華，由其代為出資參與拍賣。因此股權(quán)拍賣后形成了李茂順、陳建華代王宣及未來激勵對象持有股權(quán)的情形。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是李茂順、陳建華解除對王宣股權(quán)代持的行為。

C.王宣作為公司實際控制人，在公司擔(dān)任董事長職務(wù)，在董事會職責(zé)范圍之內(nèi)履行職責(zé)，不負(fù)責(zé)管理公司的具體業(yè)務(wù)，公司的日常經(jīng)營管理由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)的管理團隊進行運作。

因此，結(jié)合本次王宣股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價方式與其他受讓方的不同的因素，以及王宣作為實際控制人未參與公司日常經(jīng)營的事實情況，王宣取得上述股權(quán)的目的是為了鞏固其作為控股股東和實際控制人的地位，并不是為了換取王宣提供的服務(wù)，因此無需確認(rèn)股份支付。

間接持股激勵部分，即王宣將25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大正咨詢，用于員工股權(quán)激勵。大正咨詢的合伙人中王宣、李茂順、廖才勇均持有合伙份額。

李茂順、廖才勇取得大正咨詢合伙份額的原因，是因為其同時也是公司高管，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營，故而對其進行激勵。王宣轉(zhuǎn)讓股權(quán)給大正咨詢，同時在大正咨詢中持有合伙份額，該部分股權(quán)是從直接持股轉(zhuǎn)為間接持股，本次轉(zhuǎn)讓并未增加王宣持有的公司股權(quán)。因此，大正咨詢的合伙人中，王宣持有的合伙份額不需要確認(rèn)股份支付費用，李茂順、廖才勇及其他合伙人新增的合伙份額需要確認(rèn)股份支付費用。

結(jié)合發(fā)行部2018年11月的培訓(xùn)記錄中對于股份支付的會計處理指導(dǎo)意見，并根據(jù)實際控制人的不同角色和激勵目的，經(jīng)過多番討論、研究，保薦機構(gòu)認(rèn)為，將實際控制人李茂順、廖才勇取得的股權(quán)補充確認(rèn)為股份支付費用更加謹(jǐn)慎、嚴(yán)謹(jǐn)。

[i]《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》（2020年6月修訂）問題26、基于企業(yè)發(fā)展考慮，部分首發(fā)企業(yè)上市前通過增資或轉(zhuǎn)讓股份等形式實現(xiàn)高管或核心技術(shù)人員、員工、主要業(yè)務(wù)伙伴持股。首發(fā)企業(yè)股份支付成因復(fù)雜，公允價值難以計量，與上市公司實施股權(quán)激勵相比存在較大不同。對此，首發(fā)企業(yè)及中介機構(gòu)需重點關(guān)注哪些方面？

答：發(fā)行人報告期內(nèi)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予股份的交易，在編制申報會計報表時，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》相關(guān)規(guī)定進行處理。

（1）具體適用情形

對于報告期內(nèi)發(fā)行人向職工（含持股平臺）、客戶、供應(yīng)商等新增股份，以及主要股東及其關(guān)聯(lián)方向職工（含持股平臺）、客戶、供應(yīng)商等轉(zhuǎn)讓股份，均應(yīng)考慮是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》。對于報告期前的股份支付事項，如對期初未分配利潤造成重大影響，也應(yīng)考慮是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》。有充分證據(jù)支持屬于同一次股權(quán)激勵方案、決策程序、相關(guān)協(xié)議而實施的股份支付事項的，原則上一并考慮適用。

通常情況下，解決股份代持等規(guī)范措施導(dǎo)致股份變動，家族內(nèi)部財產(chǎn)分割、繼承、贈與等非交易行為導(dǎo)致股權(quán)變動，資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)并購、持股方式轉(zhuǎn)換、向老股東同比例配售新股等導(dǎo)致股權(quán)變動等，在有充分證據(jù)支持相關(guān)股份獲取與發(fā)行人獲得其服務(wù)無關(guān)的情況下，一般無需作為股份支付處理。

對于為發(fā)行人提供服務(wù)的實際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股事宜，如果根據(jù)增資協(xié)議，并非所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，對于實際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應(yīng)屬于股份支付；如果增資協(xié)議約定，所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉(zhuǎn)讓新增股份受讓權(quán)且構(gòu)成集團內(nèi)股份支付，導(dǎo)致實際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份，也屬于股份支付。對于實際控制人/老股東原持股比例，應(yīng)按照相關(guān)股東直接持有與穿透控股平臺后間接持有的股份比例合并計算。

（2）確定公允價值

存在股份支付事項的，發(fā)行人及申報會計師應(yīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定的原則確定權(quán)益工具的公允價值。在確定公允價值時，應(yīng)綜合考慮如下因素：①入股時間階段、業(yè)績基礎(chǔ)與變動預(yù)期、市場環(huán)境變化；②行業(yè)特點、同行業(yè)并購重組市盈率水平；③股份支付實施或發(fā)生當(dāng)年市盈率、市凈率等指標(biāo)因素的影響；④熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達(dá)成的入股價格或相似股權(quán)價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價，但要避免采用難以證明公允性的外部投資者入股價；⑤采用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術(shù)或公允價值確定方法，如明顯增長預(yù)期下按照成本法評估的每股凈資產(chǎn)價值或賬面凈資產(chǎn)。發(fā)行人及申報會計師應(yīng)在綜合分析上述因素的基礎(chǔ)上，合理確定股份支付相關(guān)權(quán)益工具的公允價值，充分論證相關(guān)權(quán)益工具公允價值的合理性。

（3）計量方式

確認(rèn)股份支付費用時，對增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務(wù)期等限制條件的，原則上應(yīng)當(dāng)一次性計入發(fā)生當(dāng)期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。對設(shè)定服務(wù)期的股份支付，股份支付費用應(yīng)采用恰當(dāng)?shù)姆椒ㄔ诜?wù)期內(nèi)進行分?jǐn)?，并計入?jīng)常性損益，發(fā)行人及中介機構(gòu)應(yīng)結(jié)合股權(quán)激勵方案及相關(guān)決議、入股協(xié)議、服務(wù)合同等有關(guān)服務(wù)期的條款約定，充分論證服務(wù)期認(rèn)定的依據(jù)及合理性。

（4）披露與核查

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及報表附注中披露股份支付的形成原因、具體對象、權(quán)益工具的數(shù)量及確定依據(jù)、權(quán)益工具的公允價值及確認(rèn)方法。保薦機構(gòu)及申報會計師應(yīng)對首發(fā)企業(yè)報告期內(nèi)發(fā)生的股份變動是否適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》進行核查，并對以下問題發(fā)表明確意見：股份支付相關(guān)權(quán)益工具公允價值的計量方法及結(jié)果是否合理，與同期可比公司估值是否存在重大差異及原因；對于存在與股權(quán)所有權(quán)或收益權(quán)等相關(guān)的限制性條件的，相關(guān)條件是否真實、可行，服務(wù)期的判斷是否準(zhǔn)確，服務(wù)期各年/期確認(rèn)的員工服務(wù)成本或費用是否準(zhǔn)確；發(fā)行人報告期內(nèi)股份支付相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。