最近，本律師代理了一起民間借貸案件，作為被告方的代理人，在一審敗訴的情況下，二審調(diào)整訴訟策略，集中抓住對被告有利的關(guān)鍵事實，終于說服二審法官采納了本律師關(guān)于債務(wù)已抵銷的代理意見。

[基本案情]

原告某網(wǎng)絡(luò)公司與被告某技術(shù)公司自2017起存在技術(shù)合作關(guān)系，由被告為原告提供幾個麻將項目的軟件開發(fā)服務(wù)，原告預(yù)付5萬元技術(shù)服務(wù)費后，又通過借款的方式向被告預(yù)付技術(shù)服務(wù)費15萬元。技術(shù)開發(fā)項目接近完成時，雙方通過電話達成口頭協(xié)議，只要被告完成剩余兩個項目的交付，借款和項目就兩清，數(shù)天后，原告要求被告開具了全額技術(shù)服務(wù)費發(fā)票，并特意強調(diào)借款金額一起開票。

后來，由于國家游戲軟件政策發(fā)生變化，導致麻將軟件無法正式上線，故原告實際上已經(jīng)不需要完成的技術(shù)開發(fā)成果，于是向法院起訴要求要求被告某技術(shù)公司歸還借款。本律師代理被告某技術(shù)公司進行舉證和答辯，提供有關(guān)微信聊天記錄、錄音、開具的發(fā)票。由于錄音內(nèi)容都是口語化表述，非常不嚴謹，與合同法關(guān)于抵銷的表述也不一致，難以推定當事人的完整真實意思表示，一審法院將被告是否履行完畢技術(shù)開發(fā)合同相關(guān)義務(wù)作為爭議焦點進行審理，將民間借貸糾紛轉(zhuǎn)化成了技術(shù)服務(wù)合同糾紛，由于合同履行過程中雙方主要通過微信進行溝通交流，除了提供軟件下載鏈接外，并無其他交付驗收書面證據(jù)，故一審法院以不符合錄音中達成的抵銷條件為由，判決被告方某技術(shù)公司敗訴。

本律師收到一審判決后，對原判決的事實認定、法律適用和推理邏輯進行了仔細的研究和分析，最終確定了二審的上訴思路，撇開被告某技術(shù)公司是否履行完畢相關(guān)義務(wù)這一難以證明的事實，而是集中于借款債務(wù)是否抵銷這一事實，強調(diào)原告與被告就抵銷已進行過電話溝通，隨后原告主動要求被告就借款金額進行開票，卻不能合理解釋開票的具體原因，故，客觀上借款債務(wù)已經(jīng)抵消，否則無法解釋，對借款金額開具技術(shù)服務(wù)費的事實。最終獲得了二審法院的支持。

[本律師的主要觀點]

1.原告系以借款的形式預(yù)付技術(shù)服務(wù)費；

2.原告與被告就技術(shù)服務(wù)費和借款形式上的抵銷進行過電話溝通；

3.被告已履行約定項目的交付，原告由于不再需要項目，應(yīng)承擔不利后果。

3.原告要求被告開具了包括借款金額在內(nèi)的技術(shù)服務(wù)費發(fā)票，應(yīng)視為抵銷已實際完成；

[最終判決]

1.撤銷一審法院民事判決書；

2.駁回一審原告的訴訟請求；

3.一審案件受理費、保全費、二審案件受理費均由一審原告負擔。

綜上，在民間借貸等債權(quán)債務(wù)糾紛類案件中，作為被告即便處于非常不利的地位甚至一審敗訴，只要在二審時能集中找準對被告有利的關(guān)鍵切入點，仍有機會扭轉(zhuǎn)不利局面，甚至獲得最終勝訴。