——兼對前文“并購重組中對賭協(xié)議”和“不喪失權(quán)處置部分股權(quán)”問題的回復(fù)

文/準(zhǔn)則觀察員

【申明】：文章僅代表作者個人觀點，僅供學(xué)習(xí)交流。

【說明】：前文《上市公司并購重組中對賭協(xié)議的規(guī)范會計處理——基于新金融工具準(zhǔn)則》和《不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資的合并報表問題與商譽問題——對新合并報表準(zhǔn)則的補充與完善》兩篇文章發(fā)出后，收到不少讀者留言反饋。對于部分反饋較多的問題，在此文最后部分，進行集中回復(fù)說明。

一、現(xiàn)行準(zhǔn)則處理原則及其邏輯基礎(chǔ)

現(xiàn)行CAS準(zhǔn)則框架內(nèi)，對于母公司取得子公司控制權(quán)后，進一步購買子公司少數(shù)股權(quán)問題，其在合并報表層面的處理原則是明確的——購買子公司少數(shù)股權(quán)在合并財務(wù)報表中屬于權(quán)益性交易。因控制權(quán)未發(fā)生改變，商譽金額只反映原投資部分，新增持股比例部分在合并財務(wù)報表中不確認(rèn)商譽。

現(xiàn)行準(zhǔn)則將該交易認(rèn)定為權(quán)益性交易的邏輯基礎(chǔ)在《不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資的合并報表問題與商譽問題——對新合并報表準(zhǔn)則的補充與完善》一文中已經(jīng)進行詳細(xì)解釋說明，不再贅述，可參加前文。

二、該問題實務(wù)處理存在的爭議

合并財務(wù)報表準(zhǔn)則第47條規(guī)定：母公司購買子公司少數(shù)股東擁有的子公司股權(quán)，在合并財務(wù)報表中，因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

該準(zhǔn)則對具體處理原則進行了規(guī)定，但是對于如下問題，現(xiàn)行準(zhǔn)則規(guī)范沒有十分明確，實務(wù)中處理存在爭議，具體為：第一、在個別報表和合并報表中，對于收購少數(shù)股權(quán)支付的現(xiàn)金，在現(xiàn)金流量表中如何列示；第二、權(quán)益性交易后，合并報表商譽金額不得發(fā)生變化，那么新收購部分股權(quán)后，后續(xù)商譽減值如何處理。

三、購買子公司少數(shù)股權(quán)完整處理規(guī)范——對爭議問題的回應(yīng)

（一）個別報表層面

母公司購買子公司少數(shù)股東擁有的子公司股權(quán)的，在母公司個別財務(wù)報表中，其自子公司少數(shù)股東處新取得的長期股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》的規(guī)定確定其入賬價值。

（二）合并報表層面

在合并財務(wù)報表中，子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以購買日或合并日所確定的凈資產(chǎn)價值開始持續(xù)計算的金額反映，因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并   財務(wù)報表中的資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。

（三）商譽問題

母公司進一步增加持有的子公司份額，在初始企業(yè)合并時這些份額沒有確認(rèn)出對應(yīng)的商譽，進一步購買子公司的股權(quán)計算凈資產(chǎn)份額時不確認(rèn)新商譽。因此按照合并財務(wù)報表準(zhǔn)則第四十七條的規(guī)定計算少數(shù)股東權(quán)益和調(diào)整權(quán)益科目時，只是將少數(shù)股東權(quán)益的賬面金額調(diào)減，其與支付對價的差額計入資本公積。

在資產(chǎn)負(fù)債表日進行商譽減值測試時，出于減值測試的目的，應(yīng)對資產(chǎn)組的賬面值進行調(diào)整，使其包括歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽價值，即按照商譽初始確認(rèn)時的股權(quán)比例進行還原。如果出現(xiàn)減值，要分別確認(rèn)歸屬于母公司和歸屬于少數(shù)股東的商譽減值損失。但是，如果少數(shù)股東權(quán)益對應(yīng)的商譽價值不在合并財務(wù)報表中反映，則歸屬于少數(shù)股東的商譽減值損失亦不反映，合并財務(wù)報表只反映歸屬于母公司的商譽減值損失。所以，由于進一步收購子公司少數(shù)股權(quán)時，少數(shù)股東權(quán)益對應(yīng)的商譽價值在合并財務(wù)報表中沒有反映，因此合并財務(wù)報表中不應(yīng)出現(xiàn)歸屬于少數(shù)股東的商譽減值損失。

（四）現(xiàn)金流量表問題

母公司購買子公司少數(shù)股東權(quán)益的現(xiàn)金流出，在母公司個別報表層面應(yīng)作為投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，在合并財務(wù)報表層面，應(yīng)作為籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，計入“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”（不喪失控制權(quán)部分處置子公司股權(quán)收到的現(xiàn)金，也應(yīng)作為籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量）。

該項調(diào)整的原因在于，從合并財務(wù)報表角度看，該項交易改變了少數(shù)股東權(quán)益比重，影響了企業(yè)資本構(gòu)成，而導(dǎo)致企業(yè)資本規(guī)?；蛘邩?gòu)成發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)歸屬于籌資活動，不能再計入投資活動現(xiàn)金流出。實務(wù)中，還有一種觀點認(rèn)為，此類交易為股東之間的權(quán)益性交易，不應(yīng)該影響現(xiàn)金流，但站在企業(yè)集團角度，母公司把現(xiàn)金支付給少數(shù)股東，資金真實流出了企業(yè)集團，所以仍然影響了現(xiàn)金流量表，類似于企業(yè)集團出資回購了部分股份（只是可以類似理解，其實并非回購股份）。

四、購買子公司少數(shù)股權(quán)的處理示范

A 公司于 2011年12 月29 日以20000萬元取得對 B 公司 70%的股權(quán)，能夠?qū)?B 公司實施控制，形成非同一控制下的企業(yè)合并。2013 年06月 25 日，A 公司又出資7500 萬元自 B 公司的其他股東處取得 B 公司 20%的股權(quán)。同時， A 公司與 B 公司及 B 公司的少數(shù)股東在相關(guān)交易發(fā)生前不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

（1）2011年12 月 29 日，A公司在取得 B 公司 70%股權(quán)時，B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值總額為 25000 萬元。

（2）2013年06月25日，B 公司有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值、自購買日開始持續(xù)計算的金額如表所示：

B公司凈資產(chǎn)賬面價值為22500萬元，其20%部分賬面價值為4500萬元，其公允價值為5500萬元，A公司支付了7500萬對價，高于對應(yīng)份額的公允價值。處理分別如下：

1.確定 A公司個別報表中對B公司70%持股部分的相應(yīng)處理

（1）取得70%股權(quán)的處理

對于2011年12月29日購買70%股權(quán)，為非同一控制下企業(yè)合并的購買，A公司取得對B公司長期股權(quán)投資的成本為 20000萬元。這部分按照如下方式處理：

B公司當(dāng)時70%股權(quán)公允價值為17500萬元（25000×70%），A公司支付了20000萬元，支付價款超過公允價值的部分在A公司個別報表不反映商譽，在合并報表中反映商譽。

在A公司個別報表中處理如下：

借：長期股權(quán)投資  20000

        貸：銀行存款   20000

在A公司合并報表中處理如下：

A公司取得對B公司70%股權(quán)時產(chǎn)生的商譽=20000-25000×70%=2500

借：B公司凈資產(chǎn)公允價值 25000

商譽 2500

    貸：少數(shù)股東權(quán)益7500（25000×30%）

長期股權(quán)投資 20000

（2）取得20%股權(quán)的處理

在A公司個別報表中處理如下：

借：長期股權(quán)投資 7500

    貸：銀行存款7500

在A公司合并報表中處理如下：

因購買少數(shù)股權(quán)新增加的長期股權(quán)投資成本7500萬元與按照新取得的股權(quán)比例(20%)計算確定應(yīng)享有子公司自購買日開始持續(xù)計算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額5500萬元之間的差額2000萬元，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目，首先調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），在資本公積的金額不足沖減的情況下，調(diào)整留存收益。在合并報表中抵消分錄如下：

借：資本公積2000

    貸：長期股權(quán)投資2000

通過該筆分錄，在合并報表層面將A公司收購20%股權(quán)部分的價值調(diào)整為25000×20%，將長期股權(quán)投資內(nèi)含的商譽調(diào)整計入資本公積，體現(xiàn)權(quán)益性交易，后續(xù)合并報表時將不會產(chǎn)生新的商譽，后續(xù)商譽減值損失也僅以前期確認(rèn)的商譽2500萬元為限，僅歸屬于母公司股東承擔(dān)。合并報表層面其他調(diào)整抵消分錄為：

借：長期股權(quán)投資1750

貸：投資收益等1750

借：B公司凈資產(chǎn)公允價值27500

商譽2500（商譽金額不變）

    貸：少數(shù)股東權(quán)益2750（27500×10%）

長期股權(quán)投資27250（20000 7500-2000 1750）

在合并現(xiàn)金流量表中，支付7500萬元應(yīng)該計入“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”，調(diào)整分錄如下：

借：投資支付的現(xiàn)金7500

貸：支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金7500

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附件：對前期文章中相關(guān)問題的集中回復(fù)

一、對《上市公司并購重組中對賭協(xié)議的規(guī)范會計處理——基于新金融工具準(zhǔn)則》一文中相關(guān)問題回復(fù)

（一）同一控制下企業(yè)合并或有對價的會計處理相關(guān)問題

同一控制下企業(yè)合并涉及或有對價的，在初始確認(rèn)時就需要調(diào)整資本公積，相關(guān)差額不得調(diào)整長期股權(quán)投資入賬價值。原文遺漏了會計分錄中的“資本公積”項目，在此一并補全：

借：長期股權(quán)投資　

其他應(yīng)收款

資本公積（可能在貸方，不足沖減的，沖減留存收益）　　　　　　　

　　貸：銀行存款

              預(yù)計負(fù)債

該項處理的邏輯在于：同一控制下企業(yè)合并形成的長期股權(quán)投資入賬價值，應(yīng)按被收購方凈資產(chǎn)在最終控制方合并財務(wù)報表中賬面價值的份額確認(rèn)，包括最終控制方收購時形成的商譽）。

（二）“1元回購股份注銷”會計處理示例中長期股權(quán)投資初始入賬金額問題

2014年，甲公司（上市公司）與乙公司全體股東簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買乙公司100%股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)乙公司100%股權(quán)的估值為12.15億元。甲公司向乙公司全體股東發(fā)行9,000萬股股份并支付現(xiàn)金金額共計42,750萬元，發(fā)行價格為8.75元/股。2014年5月，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實施完畢。該交易構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并。購買日，甲公司股價為8.8元/股。購買日，管理層預(yù)期補償股份總數(shù)為1,388萬股，由于購買日當(dāng)日甲公司股價為8.8元/股，該或有對價于購買日的公允價值為122,144,000元（1,388萬股×8.8元/股）。甲公司在購買日進行會計處理如下：

借：長期股權(quán)投資

       1,097,356,000［（42,750 9000×8.8-1388×8.8）×10000］

交易性金融資產(chǎn)122,144,000

貸：股本90,000,000

資本公積702,000,000（9,000萬股×8.8元/股-90,000,000）

銀行存款427,500,000

長期股權(quán)投資初始入賬金額，為根據(jù)購買日股價8.8元計算，而非發(fā)行日股價8.75元計算。對該問題說明下：

在A股市場發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易中，合并成本的確定存在一定特殊性和爭議。

具體而言，企業(yè)會計準(zhǔn)則層面明確規(guī)定，合并成本為購買方在購買日為取得被購買方的控制權(quán)而發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值。在確定所發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值時，對于購買日存在公開報價的權(quán)益性證券，其公開報價提供了確定公允價值的最好依據(jù)，除非在非常特殊的情況下，購買方能夠證明權(quán)益性證券在購買日的公開報價不能可靠地代表其公允價值，并且用其他的證據(jù)和估價方法能夠更好地計量公允價值時，可以考慮其他證據(jù)和估價方法。

然而在A股市場的具體實務(wù)中，上市公司一般按董事會決議公告日前20個交易日60個交易日或120個交易日的股票交易均價的90%定價，作為股份發(fā)行價格并確定所需發(fā)行股票數(shù)量。而由于發(fā)行股份購買資產(chǎn)存在一定審核周期，其定價時點和購買日時點存在較長時間間隔，在此期間公司股票價格可能會由于多種因素出現(xiàn)較大波動，造成確定的發(fā)行價格與購買日價格明顯不同，此時再根據(jù)購買日的價格計算合并成本會出現(xiàn)不合理的結(jié)果。

因此，監(jiān)管機構(gòu)明確提出，在董事會就企業(yè)合并事項的決議公告日到購買日之間時間相隔較長，且在此期間公司股票價格出現(xiàn)大幅度波動的情況下，如果作為合并對價發(fā)行的股票同時附有一定限售期和限售條件的，可以采用適當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公司發(fā)行股票的價值，并據(jù)此計算企業(yè)合并成本。在極特殊的情況下，如果上市公司能夠證明被購買方的公允價值可以以更可靠地確定，亦可以以購買日被購買資產(chǎn)的公允價值為基礎(chǔ)計算確定合并成本。

基于前述原因，在目前A股市場發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易中，絕大部分合并成本的確定是以被購買方在購買日的公允價值為基礎(chǔ)計算確定的，即直接采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)確定的發(fā)行價格計算合并成本（該發(fā)價格和對應(yīng)的發(fā)行股數(shù)反映了購買日被購買資產(chǎn)的公允價值），而并沒有采用購買日股票市價計算合并成本。

二、對《不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資的合并報表問題與商譽問題——對新合并報表準(zhǔn)則的補充與完善》一文中相關(guān)問題回復(fù)

文中提及的合并報表層面處理框架為：在母公司個別報表上確認(rèn)的投資收益，屬于處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額加商譽之間的差額的部分，應(yīng)當(dāng)將其調(diào)整資本公積。母公司個別報表中確認(rèn)的投資收益其余部分（即處置的比例對應(yīng)的母公司長期股權(quán)投資賬面價值減內(nèi)含商譽后，與對應(yīng)的子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額的差額），應(yīng)當(dāng)相應(yīng)調(diào)整合并報表層面所有者權(quán)益（留存收益與資本公積）。反饋問題集中在，如何理解“母公司個別報表中確認(rèn)的投資收益其余部分”的會計處理。

（一）對“母公司個別報表中確認(rèn)的投資收益其余部分”會計處理方式的詳細(xì)說明

母公司個別報表中確認(rèn)的投資收益其余部分（即處置的比例對應(yīng)的母公司長期股權(quán)投資賬面價值減內(nèi)含商譽后，與對應(yīng)的子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額的差額），應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并報表所有者權(quán)益項目或當(dāng)期投資收益項目明細(xì)。具體而言，如子公司凈資產(chǎn)公允價值變動系由于原取得投資時至處置投資當(dāng)期期初子公司凈損益變動引起，則將個別報表確認(rèn)的投資收益調(diào)整計入留存收益（該處理調(diào)整了個別報表層面相關(guān)投資收益的歸屬期間）；如子公司凈資產(chǎn)公允價值變動系由于子公司其他權(quán)益變動引起（如其他綜合收益變動），則將個別報表確認(rèn)的投資收益調(diào)整計入對應(yīng)所有者權(quán)益項目。如子公司凈資產(chǎn)公允價值變動系由于處置投資當(dāng)期期初至處置日子公司凈損益變動引起，將處置形成的“投資收益——處置損益”按模擬權(quán)益法合并財務(wù)報表要求，調(diào)整進入“投資收益——模擬權(quán)益法調(diào)整收益”（該調(diào)整對投資收益一級科目而言，實質(zhì)無影響）。

（二）復(fù)雜案例分析——期中處置部分股權(quán)不喪失控制權(quán)情形

原文為了簡化問題，便于理解，將處置時點設(shè)定在期初（1月1日），沒有將期中處置情形中遇到的問題進行闡述，在此補充案例分析如下：

假設(shè)A公司2013年1月1日支付100萬元購買取得B公司100%股權(quán)。B公司在購買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為90萬元，存在商譽10萬元。2013年12月31日，B公司凈資產(chǎn)公允價值為120萬元（假設(shè)凈資產(chǎn)增加全部來源于子公司凈利潤增加導(dǎo)致的留存收益增加），2014年6月30日，B公司凈資產(chǎn)公允價值為130萬元（上半年實現(xiàn)利潤10萬元）。A公司2014年7月1日處置其持有的長期股權(quán)投資10%的份額，假設(shè)處置價款為17萬元，則母公司個別報表確認(rèn)投資收益為7萬元（為簡化問題處理與理解，假設(shè)不計提盈余公積）。此外，B公司下半年也實現(xiàn)利潤10萬元。具體會計處理過程如下：

第一步，母公司個別報表確認(rèn)投資收益為7萬元：

借：銀行存款 17

            貸：長期股權(quán)投資10

                     投資收益——處置收益7

第二步，編制合并報表時，按照合并報表模擬權(quán)益法，調(diào)整A公司核算的長期股權(quán)投資：

①借：長期股權(quán)投資——損益調(diào)整 27（90%*30）

              貸：年初未分配利潤       27

借：長期股權(quán)投資——損益調(diào)整 18（90%*20）

              貸：投資收益       18

對于處置價款與處置長期股權(quán)投資對應(yīng)的子公司凈資產(chǎn)公允價值之間 商譽差額調(diào)整資本公積17—（130*10% 10*10%）：

②借：投資收益——處置收益3

              貸：資本公積 3

對于處置日處置長期股權(quán)投資對應(yīng)的子公司凈資產(chǎn)公允價值與處置長期股權(quán)投資在母公司個別報表上賬面價值—商譽的差額（130*10%—（100*10%—10*10%），調(diào)整所有者權(quán)益：

③借：投資收益——處置收益 4

              貸：未分配利潤——期初 3

              投資收益————模擬權(quán)益法調(diào)整收益1

④借：實收資本——年末 90

              未分配利潤——年末 50

              商譽10（保持不變）

              貸：長期股權(quán)投資135（=150*90%）

                       少數(shù)股東權(quán)益15（=150*10%）

⑤借：年初未分配利潤30

          投資收益        19

          少數(shù)股東損益    1

              貸：年末未分配利潤 50

第三步，商譽減值問題，如前所述，不贅述。

處理后，結(jié)果驗證如下：

合并報表層面投資收益=7 18-3-4 1-19=0

合并報表層面商譽=135 15-（90 50）=10，體現(xiàn)權(quán)益性交易，不影響損益，不影響商譽的處理原則。