1939年9月，華北日軍石家莊第8混成旅團長水薄義重少將率部1500余人，向晉察冀邊區(qū)腹地發(fā)起進攻。

9月25日，由河北靈壽縣城（現(xiàn)屬石家莊市）出動的日軍進占城北三十多里外的慈峪鎮(zhèn)。八路軍一二〇師采取誘敵深入的方針，專門引誘敵人沿慈峪鎮(zhèn)、陳莊間的魯柏山南麓的小路前進，直奔作為晉察冀邊區(qū)重鎮(zhèn)之一的陳莊，襲擊我后方領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)。

表面上看來，一二〇師的行動似乎過于冒險，不但不將敵人引開，反而讓其直撲自己的領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)。但實際上，一二〇師所采取的是一條非常高明的計策。

原因在于，敵人走的那條路是山間小道，崎嶇難行，其行軍速度被迫放慢不少，而且走得氣喘吁吁、筋疲力盡。

而一二〇師則乘機利用這段時間，一邊展開兵力修筑工事，逐段截擊敵人，一面掩護群眾撤退。

27日，日軍占領(lǐng)陳莊后，還自以為得計，一個指揮官在日記中還洋洋得意地自我吹噓說：“不經(jīng)大的戰(zhàn)斗而占領(lǐng)陳莊，這是指揮者的天才”。

一二〇師指揮員判斷，日軍占領(lǐng)陳莊這坐空城后發(fā)現(xiàn)毫無所獲，徒勞無功，必然迅速撤退。按照日軍行動的規(guī)律，多不走原路。一二〇師首長命令部隊在陳莊東南埋伏起來，并以一二〇師三五九旅七一九團堅守白頭山陣地。

28日拂曉，日軍火燒陳莊后，沿著磁河南岸向東撤退。

8時左右，敵人的先頭部隊進入了七一九團的埋伏區(qū)域，七一九團立即發(fā)起阻擊戰(zhàn)，并將敵軍全部包圍在高家莊、破門口、馮溝里三個村莊。

晚上7時，八路軍發(fā)起總攻，將敵人分側(cè)包圍，雙方展開了激烈的肉搏戰(zhàn)，日軍傷亡慘重。

29日早晨，被圍的日軍已傷亡過半，于是拼命向南突圍，但不久又被八路軍包圍在了魯柏山高地。

七一九團于是乘勝槍炮齊發(fā)，猛轟日軍，并派步兵組成突擊隊向敵人陣地輪番沖鋒攻擊。

日軍雖能在高地上負隅頑抗、憑險固守，但高地四面被圍，成了一個孤島，日軍既找不到水喝，又缺少吃的東西，還沒有重新突圍出去的希望，幾乎陷入了缺水少糧、坐以待斃的絕境中。

日軍在山窮水盡的絕望中，只好使出了最后一招——向鄰近的其他日軍部隊求援。

他們驚惶失措，接連發(fā)出特急電報哀告：“我部現(xiàn)正陷于西側(cè)鞍部苦戰(zhàn)中，閣下身邊受慮，希望至急以飛機送彈藥糧秣及增派討伐隊?！?/p>

他們驚恐惶急的心情暴露無遺，大日本帝國皇軍昔日的威風(fēng)早已跑到九霄云外去了。

增援的敵人接到電報后急忙趕來，但立即遭到七一九團的迎頭截擊，在挨了一陣猛揍之后，只好丟下他們被圍的同伴不管，丟盔棄甲地自顧逃命去了。

被圍在山上的日軍，正眼巴巴地指望援軍來救他們的命，誰知援軍一打就逃，絲毫不管他們的死活，因而他們除了捶胸頓足、破口大罵之外，只好哭喪著臉，像被斬斷了尾巴的狼一樣頓時蔫了，完全陷入了絕望之中，只有束手就擒的份了。

太陽落下去了，夜幕漸漸籠罩了大地，四周靜悄悄的，山上的日軍又冷又餓，加上恐懼，因而在黑暗中縮成一團，渾身發(fā)抖。

突然，一陣清脆的槍聲響起，正當(dāng)日軍像被蛇咬了一口而一下子蹦起來時，鋪天蓋地的彈雨立即傾瀉在他們頭上。

日軍在暈頭轉(zhuǎn)向中尚未清醒過來，八路軍已在夜暗和炮火的掩護之下，從四面八方涌上了山頭。

在八路軍總攻擊的打擊下，日軍雖然倉皇抵抗，但陣地很快便被八路軍突破了，一大部分日軍沒放幾槍便被打死，撒手去見閻王了。

剩下的一小部分日軍，像輸紅了眼的賭徒一樣，狗急跳墻，拼死向南面逃去。

然而他們沒跑多遠，又陷入了八路軍早已設(shè)下的伏擊陣地。一陣排槍過后，日軍像被割倒的禾苗一樣，成片倒下了，一個也沒有走脫。

一二〇師在陳莊戰(zhàn)斗中打得妙，經(jīng)過5天激戰(zhàn)，在當(dāng)?shù)厝f余群眾支援配合下，全殲日軍水原旅團長以下1280人，俘敵16人，繳獲山炮3門，輕重機槍23挺、步槍500多支、戰(zhàn)馬50多匹，獲得重大勝利。

日軍本打算長馭直入、一舉蕩平北岳軍分區(qū)，但萬萬沒有想到，八路軍的主力并沒有出現(xiàn)，在只出動一小部分兵力打了一場阻擊戰(zhàn)的情況下，卻取得一場酣暢淋漓的大勝，輕而易舉地粉碎了日軍的陰謀，全殲了其“討伐”部隊，令侵華日軍司令部大為震恐。