產(chǎn)品重大變更包括“錯(cuò)誤填報(bào)修正”和“基金業(yè)務(wù)變更”?！板e(cuò)誤填報(bào)修正”主要是修改和更正基金信息?！盎饦I(yè)務(wù)變更”模塊針對(duì)的是私募基金要素的變更。

變更私募基金管理人是產(chǎn)品重大變更中最常見(jiàn)也是最復(fù)雜的變更。本部分將做詳細(xì)分析，其余重大變更的操作可以舉一反三。

一、變更原因

（一）管理人失聯(lián)原因

如果基金管理人失聯(lián)缺位的話，投資人后續(xù)處理基金項(xiàng)目事宜會(huì)很困難，因此需要選一位新的管理人。

《基金法》規(guī)定基金份額持有人大會(huì)由基金管理人召集，基金管理人未按規(guī)定召集或者不能召開(kāi)的，由基金托管人召集。

盡管實(shí)務(wù)中由托管人召集會(huì)議變更管理人已經(jīng)有成功案例，但是該條款針對(duì)的是公募基金，就私募基金而言，對(duì)于管理人不能召開(kāi)基金份額持有人大會(huì)（合伙人會(huì)議/股東大會(huì)）的情形，并未有明確規(guī)定。

中國(guó)銀行業(yè)協(xié)會(huì)2019年3月發(fā)布的《商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)指引》也并未對(duì)以上情形有明確規(guī)定。

從基金合同執(zhí)行層面來(lái)看，提供了另一條解決途徑。基金合同一般會(huì)包括變更管理人（包括普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人）的程序性條款，通常約定由合伙人會(huì)議作出決議。

以下是基金合同中的相關(guān)條款示例。

合伙人會(huì)議行使的職權(quán)

合伙人會(huì)議由全體合伙人組成，合伙人會(huì)議行使的職權(quán)為：

........

根據(jù)本協(xié)議第X條約定除名和更換普通合伙人；

........

合伙人會(huì)議的召開(kāi)

經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

GP（管理人）的除名和更換

1．因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)有限合伙企業(yè)無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任時(shí)，有限合伙企業(yè)可按照規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>

2．普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

2.1經(jīng)本協(xié)議約定的訴訟程序，法院判決有限合伙企業(yè)可依前款規(guī)定將普通合伙人除名；

2.2上述判決作出后60日內(nèi)經(jīng)有限合伙企業(yè)全體合伙人同意將普通合伙人除名。

3．合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時(shí)，經(jīng)有限合伙企業(yè)全體合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

4．普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

4.1除另有約定外，合伙人在決定將普通合伙人除名之同時(shí)做出接納新的普通合伙人之決定；

4.2新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

如果原來(lái)的GP被除名后，基金沒(méi)有接納新的GP，則可以按照合同約定直接進(jìn)入清算程序。更換基金管理人后，新的基金管理人可以與投資者協(xié)商是否進(jìn)行清算、追繳基金財(cái)產(chǎn)、進(jìn)行訴訟仲裁等事務(wù)。

（二）業(yè)務(wù)規(guī)劃調(diào)整原因

集團(tuán)業(yè)務(wù)調(diào)整，合并同類管理人

早期管理人登記過(guò)程中，同一實(shí)際控制人名下可能有兩家同類型的管理人，為了業(yè)務(wù)的整合，會(huì)減少一些同一類型的管理人，并更換管理人。

專業(yè)化經(jīng)營(yíng)

根據(jù)證監(jiān)會(huì)、中基協(xié)的相關(guān)規(guī)定或規(guī)則，管理人只可備案與本機(jī)構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類型相符的私募基金，不可管理與本機(jī)構(gòu)已登記業(yè)務(wù)類型不符的私募基金；同一管理人不可兼營(yíng)多種類型的私募基金管理業(yè)務(wù)。例如把債權(quán)產(chǎn)品從股權(quán)類管理人名下轉(zhuǎn)移到其他類管理人名下，并更換管理人。

（三）其他原因

其他可能的變更原因有管理人破產(chǎn)、管理人因特殊情況不再適合管理本基金等，這里不再贅述。

二、需要準(zhǔn)備的材料

1、原管理人與托管人協(xié)商確認(rèn)同意變更函

2、份額持有人大會(huì)決議文件（《征詢意見(jiàn)函》）

3、重新簽署的《基金合同》或《基金合同之補(bǔ)充協(xié)議》

4、新管理人對(duì)投資人的全套適當(dāng)性募集流程文檔

5、原管理人蓋章的承諾函

6、《變更事項(xiàng)生效公告》

三、變更流程及時(shí)間

（一）發(fā)起變更

確認(rèn)變更意向后，原管理人根據(jù)原《基金合同》約定發(fā)起變更流程。

例如：

１、原管理人與托管協(xié)商，確認(rèn)同意變更；

２、原管理人召開(kāi)份額持有大會(huì)并簽署決議文件；或者，由原管理人發(fā)送《征詢意見(jiàn)函》至所有份額持有人，再有所有份額持有人出具書(shū)面同意。

涉及材料：

１、托管同意變更管理人書(shū)面確認(rèn)函

２、托管對(duì)份額持有人大會(huì)決議文件蓋章版

（二）重新簽署基金合同

管理人變更涉及到《基金合同》當(dāng)事人主體發(fā)生變更，需要基金投資人與新的管理人重新簽署《基金合同》或《基金合同之補(bǔ)充協(xié)議》。新的管理人應(yīng)根據(jù)法規(guī)要求完成適當(dāng)性募集流程與非居民金融賬戶識(shí)別工作。

涉及材料：

１、重新簽署的《基金合同》或《基金合同之補(bǔ)充協(xié)議》

２、簽署變更管理人協(xié)議

（三）提交ambers系統(tǒng)

第一步，在“管理人信息”頁(yè)簽點(diǎn)擊“變更”按鈕，點(diǎn)擊“新增管理人”按鈕添加新管理人乙，將乙設(shè)置為信息填報(bào)人。

在該步驟協(xié)會(huì)系統(tǒng)會(huì)自動(dòng)校驗(yàn)產(chǎn)品類型與新增管理人的業(yè)務(wù)類型是否匹配，若該基金為證券類產(chǎn)品，而新增管理人的業(yè)務(wù)類型為股權(quán)、創(chuàng)業(yè)類，則無(wú)法進(jìn)行下一步。

第二步，在“相關(guān)上傳附件”頁(yè)簽點(diǎn)擊“變更”按鈕，在“變更管理人相關(guān)決議”處上傳合伙人會(huì)議決議。

第三步，點(diǎn)擊“提交”按鈕，如有提示根據(jù)提示內(nèi)容修改再提交。

第四步，管理人甲應(yīng)提醒變更后的管理人乙登陸系統(tǒng)，進(jìn)入“產(chǎn)品備案”項(xiàng)下“管理人變更接收”，點(diǎn)擊“接收”按鈕。新增以及刪除的管理人均接收變更事項(xiàng)后，管理人變更申請(qǐng)將成功提交至后臺(tái)辦理。

系統(tǒng)提示：

1、基金管理人發(fā)生變更的，點(diǎn)擊頁(yè)簽下方的“變更”按鈕，將更新條款后的新簽署的基金合同（或合伙協(xié)議、公司章程）添加至“基金合同/合伙協(xié)議/公司章程”處（無(wú)需刪除原基金合同）。

2、沒(méi)有新簽署基金合同（或合伙協(xié)議、公司章程）的不必重新上傳。

通過(guò)與新管理人簽署委托管理協(xié)議的，請(qǐng)將新簽署的委托管理協(xié)議添加至“委托管理協(xié)議”處（無(wú)需刪除原委托管理協(xié)議）。

3、請(qǐng)將涉及管理人變更的決議文件上傳至“變更管理人相關(guān)決議”處。

發(fā)起基金業(yè)務(wù)變更申請(qǐng)的管理人應(yīng)通知變更后的管理人（既包括新增的新管理人、也包括刪除的原管理人）登錄系統(tǒng)，通過(guò)“產(chǎn)品備案”項(xiàng)下的“管理人變更接受”功能確認(rèn)變更信息。協(xié)會(huì)將在變更后的管理人全部確認(rèn)后開(kāi)始受理本次變更申請(qǐng)。

中基協(xié)審核通過(guò)后，新管理人應(yīng)出具《變更事項(xiàng)生效公告》說(shuō)明變更生效日期與相關(guān)事項(xiàng)，并發(fā)送給投資人與托管、外包機(jī)構(gòu)。

（四）費(fèi)用結(jié)清

變更事項(xiàng)生效后，托管機(jī)構(gòu)的基金會(huì)計(jì)根據(jù)生效日期劃斷新舊管理人管理費(fèi)、增值稅金額，將生效日前的管理費(fèi)與增值稅劃付給原管理人。生效日起，計(jì)提的管理費(fèi)歸屬與新管理人，計(jì)提的增值稅應(yīng)該由新管理人進(jìn)行代繳。

（五）賬戶變更

１、托管戶變更

目前在券商托管開(kāi)立托管賬戶多以托管機(jī)構(gòu)的證件信息申請(qǐng)，若變更管理人的過(guò)程中托管不變，則無(wú)需辦理賬戶變更手續(xù)，可以省略該步驟。

如若基金的托管賬戶是使用管理人的證件信息申請(qǐng)開(kāi)立的（銀行托管時(shí)常采用），則需聯(lián)絡(luò)托管戶的開(kāi)戶行辦理賬戶主體變更手續(xù)，或者更換托管戶。

更換托管戶期間會(huì)影響到交易，基金持有倉(cāng)位必須全部平倉(cāng)，再將所有基金資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新的托管戶上。

２、股東卡、交易賬戶變更

完成托管戶變更手續(xù)后，新管理人就可以憑新的產(chǎn)品備案函聯(lián)系證券、期貨經(jīng)紀(jì)商進(jìn)行交易賬戶的信息變更了。在辦理證券資金賬戶變更前，應(yīng)先聯(lián)系托管辦理股東卡的信息變更，憑變更后的回單才能進(jìn)行證券資金賬戶變更。目前產(chǎn)品戶股東卡的信息變更需要去中證登臨柜辦理（僅限上海、深圳、北京），建議管理人提前與托管機(jī)構(gòu)協(xié)商人員的安排。

３、三方關(guān)聯(lián)

將新的交易賬戶與托管戶進(jìn)行三方關(guān)聯(lián)。

四、注意事項(xiàng)

１、對(duì)于GP與管理人為同一主體的情形，在完成管理人變更時(shí)，還需要完成出資者信息更新?？梢栽凇爱a(chǎn)品季度更新－投資者信息更新”或“產(chǎn)品重大變更－填報(bào)錯(cuò)誤修正”模塊進(jìn)行投資者信息修改。

２、對(duì)于變更前管理人產(chǎn)品是自有資金投資，不存在外部投資者的情形，協(xié)會(huì)可能會(huì)反饋兩個(gè)問(wèn)題：一是請(qǐng)說(shuō)清兩家管理人的關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)且為何換到新的管理人的情況說(shuō)明；二是針對(duì)其中未清盤的產(chǎn)品出具基金合同變更說(shuō)明函。

３、管理人變更屬于基金的重大變更事項(xiàng)，應(yīng)慎重考慮，有正當(dāng)、合理的理由。

４、辦理變更管理人的整個(gè)流程耗時(shí)較長(zhǎng)，管理人應(yīng)提前與相關(guān)方協(xié)調(diào)，合理安排時(shí)間。尤其是在辦理賬戶變更時(shí)可能導(dǎo)致短期無(wú)法交易，影響產(chǎn)品收益，管理人應(yīng)與投資者提前做好溝通。