股東作為公司股權(quán)的持有人，無疑享有公司利潤的分紅權(quán)，這也是作為一名股東最直接的經(jīng)濟追求目的，那么股東一旦死亡其股權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？股東的繼承人是否可以繼承其股東身份，是否可以繼承股權(quán)帶來的利益呢？

北京市某有限責(zé)任公司有三名股東，分別為張三、李四、王二麻子，公司成立時每人出資10萬元且均已進行實繳，公司注冊資本30萬元。公司成立數(shù)月后，張三病逝，李四、王二麻子因?qū)τ趶埲蓹?quán)如何處分缺乏法律意識，自行在內(nèi)部形成了股東會決議，將張三的股權(quán)作價12萬元分別轉(zhuǎn)讓給了李四和王二麻子，后到工商局辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并進行了章程修改案的變更登記。第二年，張三的兒子張某在家無意中發(fā)現(xiàn)父親當(dāng)年入資的匯款憑證，查證后得知父親曾經(jīng)是該公司的股東，且股權(quán)已進行了變更，于是向人民法院提起了訴訟，要求確認(rèn)李四、王二麻子簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，并要求繼承張三在該公司股東的資格。

有關(guān)協(xié)議效力的問題我們在以往的文章中經(jīng)常有描述，本案例中李四、王二麻子與病逝的張三簽訂的股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力顯然是存在問題的。首先，您會說張三已經(jīng)死亡，不可能與死者簽訂協(xié)議，協(xié)議的效力當(dāng)然存在問題。是的，自然人的行為能力始于出生終于死亡，在其死亡后便沒有了行為能力，其本人當(dāng)然不可能簽訂協(xié)議了，李四、王二麻子冒充張三的簽字，自行簽訂的協(xié)議效力自然不會得到支持。那張三死亡后，如果想轉(zhuǎn)讓張三的股權(quán)，誰才有權(quán)來簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議呢？答案是他的繼承人。

《中華人民共和國繼承法》第二條規(guī)定：

該條的意思是繼承的權(quán)利開始于被繼承人死亡這一時間節(jié)點，從這時開始繼承人便享有了繼承被繼承人遺產(chǎn)的權(quán)利。

《中華人民共和國繼承法》第五條規(guī)定：

該條的意思是，發(fā)生繼承后，如果有遺贈撫養(yǎng)協(xié)議的，排在第一位的是遺贈撫養(yǎng)協(xié)議，沒有遺贈扶養(yǎng)協(xié)議，有遺囑的按遺囑繼承，在沒有遺囑的前提下排在第三位的才是法定繼承。

《中華人民共和國繼承法》第十條規(guī)定：

本案中，李四、王二麻子在未取得張三繼承人同意的前提下擅自轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為屬于無權(quán)處分，張三之子張某某作為第一順位繼承人（本案中，即無遺贈扶養(yǎng)協(xié)議也無遺囑）發(fā)現(xiàn)此事后，便向法院提起了訴訟要求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，是對李四、王二麻子擅自轉(zhuǎn)讓張三股權(quán)的明確否認(rèn)，符合《中華人民共和國合同法》第五十一條的規(guī)定：“無處分權(quán)的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效?！币虼嗽摴蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。

張某某在得知父親生前擁有北京某有限責(zé)任公司的股權(quán)后，不但提出了確認(rèn)原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效的訴求，還要求繼承張三在該公司的股東資格，成為該公司的股東，與其他股東共同管理公司依法享受股權(quán)的相關(guān)權(quán)益，此要求符合我國關(guān)于股東資格繼承的相關(guān)規(guī)定。

《中華人民共和國公司法》第七十五條規(guī)定：

張某某依法可以繼承其父親在該有限責(zé)任公司的股東資格，成為該公司的股東，但前提是公司章程沒有對股東死亡后的股東資格繼承權(quán)作出禁止性約定。

根據(jù)上條介紹我們知道繼承人有權(quán)繼承死亡股東在該公司的股東資格，成為公司的股東，如果繼承人不愿意繼承股東資格，而是繼承股東收益也是法律所允許的。

《中華人民共和國繼承法》第三條規(guī)定：

股東所享有的股權(quán)最終的體現(xiàn)價值便是它所帶來的經(jīng)濟收益，每一份股權(quán)均可依據(jù)公司資產(chǎn)的評估作價折算成每股單價，在公司章程沒有約定的前提下，繼承人有權(quán)選擇是繼承股東資格，還是放棄繼承股東資格，只繼承股權(quán)的收益價值。本案中如果張某某自愿放棄繼承股東資格轉(zhuǎn)為繼承12萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款或者股權(quán)對應(yīng)的股權(quán)價值完全是可以的。

如《公司法》第七十五條規(guī)定，股東資格的繼承權(quán)受到一定程度的限制，即首先要看公司章程對此約定，如果章程約定了繼承人只能繼承死亡股東的股權(quán)收益，而不能繼承股東資格，繼承人請求繼承股東資格時法院是不會支持的，只有在公司章程未對股東資格繼承權(quán)加以限制時繼承人方擁有該項權(quán)利。此條的規(guī)定充分體現(xiàn)了有限責(zé)任公司的人合性，提醒各位股東在制定公司章程時不要因傳統(tǒng)觀念而對此選擇回避，一定要根據(jù)企業(yè)自身的實際情況加以約定。

《公司法》第七十五條是對有限責(zé)任公司的規(guī)定，不是股份有限公司，股份有限公司主要體現(xiàn)了股東之間的資合性，因此無此限制性規(guī)定。