核心：審核時限原則上為6個月。原則上本所受理之日起6個月內(nèi)出具同意的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，本所審核時間不超過3個月，發(fā)行人及中介機構(gòu)回復問詢的時間總計不超過3個月。中止審核、請示有權(quán)機關(guān)、落實上市委意見、實施現(xiàn)場檢查等事項不計算在上述時限內(nèi)。

一、科創(chuàng)板要求的行業(yè)

準確把握科創(chuàng)板定位。在上交所新設科創(chuàng)板，堅持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，主要服務于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領(lǐng)中高端消費，推動質(zhì)量變革、效率變革、動力變革。具體行業(yè)范圍由上交所發(fā)布并適時更新。

二、科創(chuàng)板上市條件

制定更具包容性的科創(chuàng)板上市條件。更加注重企業(yè)科技創(chuàng)新能力，允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市。綜合考慮預計市值、收入、凈利潤、研發(fā)投入、現(xiàn)金流等因素，設置多元包容的上市條件。具體由上交所制定并公布。

（上市條件）發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，應當符合下列條件：

（一）符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；

（二）發(fā)行后股本總額不低于人民幣3千萬元；

（三）首次公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，首次公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

（四）市值及財務指標滿足本規(guī)則規(guī)定的標準；

（五）本所規(guī)定的其他上市條件。

本所可以根據(jù)需要對上市條件和具體指標進行調(diào)整。

（通用上市條件）發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市的，應當符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。

發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市的，應當至少符合下列上市標準中的一項，發(fā)行人的招股說明書和保薦人的上市保薦書應當明確說明所選擇的具體上市標準：

（一）預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；

（二）預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計占最近三年營業(yè)收入的比例不低于15%；

（三）預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；

（四）預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；

（五）預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構(gòu)一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應條件。

前款所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業(yè)收入、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均指經(jīng)審計的數(shù)值。

三、對科創(chuàng)板上市條件的審核，重點關(guān)注下列事項

（上市條件的審核）本所對上市條件的審核，重點關(guān)注下列事項：

（一）招股說明書須就上市條件相關(guān)事項作出充分披露；

（二）保薦人和律師事務所等證券服務機構(gòu)出具的上市保薦書、法律意見書等文件中須就發(fā)行人選擇的上市標準以及符合上市條件發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。

發(fā)行上市申請文件不符合前款第一項、第二項規(guī)定的，發(fā)行人應當按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務機構(gòu)應當進行核查，并相應修改發(fā)行上市申請文件。

四、發(fā)行上市審核重點關(guān)注下列事項

（審核內(nèi)容）本所發(fā)行上市審核重點關(guān)注下列事項：

（一）發(fā)行人是否符合中國證監(jiān)會規(guī)定的科創(chuàng)板股票發(fā)行條件；

（二）發(fā)行人是否符合本所規(guī)定的科創(chuàng)板股票上市條件；

（三）發(fā)行人的信息披露是否符合中國證監(jiān)會和本所要求。

（審核理念與原則）本所通過審核發(fā)行上市申請文件，督促發(fā)行人真實、準確、完整地披露信息，保薦人、證券服務機構(gòu)切實履行信息披露的把關(guān)責任；督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構(gòu)提高信息披露質(zhì)量，便于投資者在信息充分的情況下作出投資決策。

本所發(fā)行上市審核遵循依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預期。

（電子化審核）本所發(fā)行上市審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)辦理。

（審核組織架構(gòu)）本所設立科創(chuàng)板發(fā)行上市審核機構(gòu)（以下簡稱發(fā)行上市審核機構(gòu)），對發(fā)行人的發(fā)行上市申請文件進行審核，出具審核報告。

本所設立科創(chuàng)板股票上市委員會（以下簡稱上市委員會），對發(fā)行上市審核機構(gòu)出具的審核報告和發(fā)行上市申請文件進行審議，提出審議意見。上市委員會的職責、人員組成、工作程序等事項，由本所另行規(guī)定。

本所結(jié)合上市委員會的審議意見，出具同意股票發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。

五、科創(chuàng)板上市委和咨詢委具體規(guī)定

（一）關(guān)于上市委員會構(gòu)成

1、人員組成

上市委由30－40名成員組成，主要由本所以外的專家和本所相關(guān)專業(yè)人員組成。為體現(xiàn)上市委的專業(yè)性與權(quán)威性，委員主要來源為中國證監(jiān)會、本所、其他自律組織及市場組織、會計和法律行業(yè)專家學者、公募基金等機構(gòu)投資者代表等。

上市委設主任委員一名，可以根據(jù)需要設副主任委員。

2、委員的任期及選聘

考慮到上市委委員主要發(fā)揮審議功能，委員任期過短會帶來頻繁換屆等問題，不利于市場形成相對明確的預期。為此，《上市委辦法》規(guī)定上市委委員每屆任期兩年，但連任不超過兩屆。

針對上市委委員的選聘程序，《上市委辦法》作了原則性規(guī)定。一是委員推薦與公示。本所提請相關(guān)單位推薦上市委委員人選，并在本所網(wǎng)站公示，公示期不少于五個工作日。二是委員的遴選與審定。本所總辦會根據(jù)委員選任條件進行遴選，擬定擬聘任委員名單后提交理事會審定。三是委員的聘任。符合委員選任條件的，本所作出聘任決定，接受聘任的委員按照本所規(guī)定簽署履職相關(guān)承諾。

3、職責定位

基于上市委審議、監(jiān)督、咨詢、復審等定位，上市委在履職中承擔以下職責：一是對本所發(fā)行上市審核機構(gòu)出具的審核報告以及發(fā)行上市申請文件進行審議，就本所發(fā)行上市審核機構(gòu)提出的是否同意發(fā)行上市的初步建議，提出審議意見。二是對發(fā)行人提出異議的不予受理、終止審核的決定進行復審，提出復審意見。三是對本所發(fā)行上市審核機構(gòu)及相關(guān)部門提交咨詢的事項進行討論，提出咨詢意見。四是對上市委年度工作進行討論、研究。

4、審議會議合議機制

為促進上市委委員充分討論，履行對審核部門的監(jiān)督職責，上市委審議會議采用合議制。

審議會議中，參會委員充分發(fā)表意見并討論，召集人對參會委員意見進行提煉、歸納和總結(jié)，按少數(shù)服從多數(shù)的原則形成合議意見。審議會議召集人由上市委主任委員或其授權(quán)的副主任委員擔任，對合議意見的形成發(fā)揮重要作用。

5、審議會議程序安排

審議會議是上市委履行職責的主要方式，在程序方面安排如下：

一是根據(jù)本所發(fā)行上市審核工作進度確定審議會議召開時間，本所在會議召開前依照公平、公正的原則抽取5名擬參會委員，其中法律、會計專家至少各1名。

二是本所在會議召開的7個工作日前發(fā)出會議通知和公告，上市委秘書處同步將會議安排、審核報告、發(fā)行上市申請文件、審核問詢及回復等材料以電子文檔形式發(fā)送給擬參會委員。

三是委員根據(jù)規(guī)定確認參會，存在回避情形的應當申請回避。對于發(fā)行人、保薦人、其他相關(guān)單位和個人要求委員回避的，應當書面申請并充分說明理由，本所經(jīng)核實理由成立的，委員應當回避。

四是委員審閱審核報告及發(fā)行上市申請文件等材料，準備《委員工作底稿》，需提出問詢問題的，應當在會議召開4個工作日前提交，上市委秘書處將問詢問題告知發(fā)行人及其保薦人。

五是審議會議中，先由本所發(fā)行上市審核機構(gòu)人員匯報審核報告及是否同意發(fā)行上市的初步建議。委員根據(jù)其工作底稿，就審核報告的內(nèi)容和審核機構(gòu)的初步建議發(fā)表意見，并可在已提交的問詢問題范圍內(nèi)，詢問發(fā)行人及其保薦人。討論及問詢結(jié)束后，召集人根據(jù)參會委員的意見及討論情況進行總結(jié)，經(jīng)合議形成審議意見。

六是參會委員應于審議會議結(jié)束時當場提交工作底稿，并對會議紀要簽字確認，工作底稿的內(nèi)容應與其在審議會議上的審議情況一致。審議會議全程錄音錄像。

（二）、關(guān)于咨詢委員會構(gòu)成

1. 人員結(jié)構(gòu)

咨詢委員會共40-60名委員，由從事科技創(chuàng)新行業(yè)的權(quán)威專家、知名企業(yè)家、資深投資專家組成。所有委員均為兼職。

在行業(yè)和專業(yè)范圍上，委員主要來自于集成電路領(lǐng)域，生物醫(yī)藥領(lǐng)域，人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、新一代移動通信服務（5G）等新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，航空航天、海洋工程、先進軌道交通、高端數(shù)控機床和機器人等高端裝備制造領(lǐng)域，以及新材料、新能源汽車等領(lǐng)域。

與科創(chuàng)板分行業(yè)審核的架構(gòu)相適應，咨詢委員會采取分行業(yè)咨詢的模式，各行業(yè)委員的數(shù)量根據(jù)該行業(yè)企業(yè)發(fā)行上市工作的實際需要進行配備。

2.任期及選聘

咨詢委員會委員每屆任期兩年，可以連選連任。科技創(chuàng)新行業(yè)具有領(lǐng)域前沿、專業(yè)性強、更新迭代和發(fā)展變化快等特點，初步設置兩年的任職期限，有利于按照相關(guān)科創(chuàng)行業(yè)發(fā)展及時調(diào)整委員會人員結(jié)構(gòu)，或及時增補相應委員。

咨詢委員會委員由本所按照依法、公開、擇優(yōu)的原則予以選聘。實踐中，本所可以根據(jù)需要，商請有關(guān)部委、科研院校、行業(yè)協(xié)會等單位推薦委員人選。咨詢委員會委員被解聘的，本所重新聘任新委員。

六、科創(chuàng)板擬上市專項現(xiàn)場核查

（專項現(xiàn)場核查）上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，保薦機構(gòu)和保薦代表人應當自知道或者應當知道之日起15日內(nèi)進行專項現(xiàn)場核查：

（一）  存在重大財務造假嫌疑；

（二）  控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事或者高級管理人員涉嫌侵占上市公司利益；

（三）  可能存在重大違規(guī)擔保；

（四）  資金往來或者現(xiàn)金流存在重大異常；

（五）  本所或者保薦機構(gòu)認為應當進行現(xiàn)場核查的其他事項。

（現(xiàn)場核查報告）保薦機構(gòu)進行現(xiàn)場核查的，應當就核查情況、提請上市公司及投資者關(guān)注的問題、本次現(xiàn)場核查結(jié)論等事項出具現(xiàn)場核查報告，并在現(xiàn)場核查結(jié)束后15個交易日內(nèi)披露。

七、科創(chuàng)板上市表決權(quán)差異安排

（僅允許上市前設置）發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市前設置表決權(quán)差異安排的，應當經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權(quán)通過。

發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市前不具有表決權(quán)差異安排的，不得在首次公開發(fā)行上市后以任何方式設置此類安排。

（市值要求）具有表決權(quán)差異安排的發(fā)行人申請在本所上市，除符合本所規(guī)定的其他上市條件之外，其表決權(quán)差異安排應當穩(wěn)定運行至少1個完整會計年度，且市值及財務指標符合下列標準之一：

（一）預計市值不低于人民幣100億元；

（二）預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

（資格要求）持有特別表決權(quán)股份的股東應當為對上市公司發(fā)展或業(yè)務增長等作出重大貢獻，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事的人員或者該等人員實際控制的持股主體。

特別表決權(quán)股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計應當達到公司全部已發(fā)行有表決權(quán)股份10%以上。

（表決權(quán)差異限制）上市公司章程應當規(guī)定每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量。

每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量應當相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的10倍。

八、允許特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)上市。

依照公司法第一百三十一條規(guī)定，允許科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行具有特別表決權(quán)的類別股份，每一特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量大于每一普通

股份擁有的表決權(quán)數(shù)量，其他股東權(quán)利與普通股份相同。特別表決權(quán)股份一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，應當恢復至與普通股份同等的表決權(quán)。公司發(fā)行特別表決權(quán)股份的，應當在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制等事項。

存在特別表決權(quán)股份的境內(nèi)科技創(chuàng)新企業(yè)申請發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，公司章程規(guī)定的上述事項應當符合上交所有關(guān)要求，同時在招股說明書等公開發(fā)行文件中，充分披露并特別提示有關(guān)差異化表決安排的主要內(nèi)容、相關(guān)風險及對公司治理的影響，以及依法落實保護投資者合法權(quán)益的各項措施。

符合《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018）21號）規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，按國家有關(guān)稅收政策執(zhí)行。

九、科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票具體規(guī)定

（網(wǎng)下發(fā)行比例）在科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)下發(fā)行比例應當遵守以下規(guī)定：

（一）公開發(fā)行后總股本不超過4億股的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%。

（二）公開發(fā)行后總股本超過4億股或者發(fā)行人尚未盈利的，網(wǎng)下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%。

（三）應當安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向公募基金、社?；鸷宛B(yǎng)老金配售，安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運用管理辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金（以下簡稱保險資金）配售。

（四）公募基金、社?；稹B(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險資金有效申購不足安排數(shù)量的，發(fā)行人和主承銷商可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售剩余部分。

（五）對網(wǎng)下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同。公募基金、社?；稹B(yǎng)老金、企業(yè)年金基金和保險資金的配售比例應當不低于其他投資者。

（六）安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網(wǎng)下網(wǎng)上發(fā)行比例。

（回撥機制）首次公開發(fā)行股票，網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過 50 倍且不超過 100 倍的，應當從網(wǎng)下向網(wǎng)上回撥，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的5%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100 倍的，回撥比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%;回撥后無限售期的網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的80%。

前款所指公開發(fā)行股票數(shù)量應當按照扣除設定限售期的股票數(shù)量計算。

十、重大違法強制退市

（重大違法退市情形）本規(guī)則所稱重大違法強制退市，包括下列情形：

（一）上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形；

（二）上市公司存在涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣，嚴重損害國家利益、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位，其股票應當被終止上市的情形。

（信息披露重大違法）上市公司涉及第12.2.1條第一項規(guī)定的重大違法行為，存在下列情形之一的，其股票應當被終止上市：

（一）上市公司首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（二）上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并構(gòu)成重組上市，申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第一百八十九條作出行政處罰決定，或者被人民法院依據(jù)《刑法》第一百六十條作出有罪生效判決；

（三）上市公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認定的事實，導致其相關(guān)財務指標已實際觸及本規(guī)則規(guī)定的退市標準；

（四）本所根據(jù)上市公司違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)及社會影響等因素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。

（公共安全重大違法）上市公司涉及第12.2.1條第二項規(guī)定的重大違法行為，存在下列情形之一的，其股票應當被終止上市：

（一）上市公司或其主要子公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（二）上市公司或其主要子公司被依法吊銷主營業(yè)務生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或者存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形；

（三）本所根據(jù)上市公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的嚴重程度，結(jié)合公司承擔法律責任類型、對公司生產(chǎn)經(jīng)營和上市地位的影響程度等情形，認為公司股票應當終止上市的。