悼王喜形于色，說：“太好了，太好了，萬分歡迎！”悼王口里說著，心里卻在盤算，吳起這來到底是真還是假呢？本來很想馬上就任命他為令尹，一來怕吳起不一定是真心，二來也怕眾臣不服，他稍作思索就對吳起說：“聽說你在魏國當過西河太守，把那里治理得很不錯，現(xiàn)在我們宛這個地方的太守已年老該退休了，能否煩請你先到那個地方做個太守，做個榜樣給其他各地看看呢？”吳起欣然答應(yīng)了。悼王也的確希望他能做出個榜樣來，這樣，一方面可要其他各地效法；另一方面也就表明吳起對自己是忠心的，因此就可更加重用吳起來把楚國治理好。

吳起到達宛以后，因有治西河的經(jīng)驗，也就駕輕就熟，有的經(jīng)驗甚至還可以原封不動的照搬。吳起開始了他在宛地的改革，首先他整頓宛地的吏治，重用和提拔廉潔奉公的有能之士，裁汰庸碌無能之輩，打擊貪官污吏。同時，推行耕戰(zhàn)政策，獎勵開墾荒地，發(fā)展農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，充實府庫，使宛地糧餉充足。此外，還使農(nóng)村基層組織和軍隊組織掛鉤，使到了一定年齡的農(nóng)民忙時務(wù)農(nóng)，閑時進行軍事訓(xùn)練，到戰(zhàn)時即可拉上前線打仗。通過吳起的治理，使宛地面貌一新，不僅百姓安居樂業(yè)，而且兵精糧足。與此同時，吳起作了許多社會調(diào)查，對楚國的許多情況，都有較深的了解。

悼王為此十分高興，從而也就更堅定了重用吳起的決心，于是把吳起調(diào)回郢都。悼王虛心地向吳起請教：“吳將軍，你看楚國的主要弊端在哪里，為什么對外作戰(zhàn)老吃敗仗？”吳起說：“我看楚國的主要問題在大臣權(quán)勢太大和封君太多。大臣的權(quán)勢太大就不聽您的指揮和調(diào)度，直接威脅到大王的權(quán)威和信譽，他們的權(quán)越大，老百姓也就越苦。封君太多，他們不只在各地作威作福，而且大部分肥沃的土地都被他們侵占，國家的賦稅也就征收不上來，府庫空虛，國家自然貧弱。”悼王說：“你說得太對了，我也深有此感。還有哪些問題，請你再說說。”吳起又說：“楚國有的是土地，列國中哪一國也沒有楚國的土廣，但楚國的土地沒有得到很好的利用；楚國所不足的是人民，然楚國也并不真是人口不足，關(guān)鍵是楚國的人口絕大多數(shù)都被大官僚、封君、貴族占住了，因此，國家要人，感到人力不夠，要兵，感到兵源不足。而且，低下層人負擔(dān)過重，難以養(yǎng)家活口，他們的生產(chǎn)所得全被盤剝而光，誰又愿多種土地和開墾荒地？”吳起通過他在宛地的實踐，談了楚國官場中許多腐敗和不正之風(fēng)以及軍隊中組織瘓散和對士兵的虐待等許多問題。他和悼王談了三天三夜，越談越投機。悼王深為他的洞察力、分析力及淵博的學(xué)識所折服。最后，他向悼王提出：要想富國強兵，只有實行變法改革。悼王說：“我聽你的，我把這件大事就交給你了。”

于是悼王就任命吳起為令尹，實行變法，并當朝宣布：令尹的命令就是我的令命，敢違抗者，殺無赦！吳起非常感激悼王的知遇之恩，決心充分施展抱負，報效楚國。因此上任之后，即大刀闊斧地開始改革。

首先，削減大貴族的特權(quán)，制定明確的法令，對大臣的權(quán)力進行限制。如頒布“減爵祿之令”，減就是減少和減免，爵即爵位，祿即俸祿，也就是當官的薪水。顯然這是針對大臣和封君的，也就是降低他們的爵位，縮小他們的領(lǐng)地，減少他們的屬民。又根據(jù)不同對象，有“損”、“收”、“平”等不同的具體作法。如將各級政府和各個部門中那些霸著位子不做事的人裁汰下來，也即史書所載“罷無能、廢無用、損不急之官”。收即收回來，也即史書所載的“使封君子孫三世而收其爵祿”。也就是封君的封號和他的領(lǐng)地，只有他本人一代、兒子一代和孫子一代有效，到第四代國家就要收回去，再不能像過去一樣，世世代代享受下去?！捌健笔轻槍ι性谖坏母吖伲词窌d的：“平其制祿”，也即限制其收入，對其賞賜也做出了明確的規(guī)定，限制其權(quán)益不能過大，自然更不能無功受祿和讓其巧取豪奪。

其次，整頓吏治，也即史書所載的“明法審令”。吳起從精簡機構(gòu)，裁汰冗員入手，削去了許多不必要的官職，接著打擊不正之風(fēng)，“塞私門之請，一楚國之俗”，即堵塞和杜絕私下里的請求（行賄受賄），改變楚國的不良習(xí)俗；禁止結(jié)黨營私，勉勵百官奉公守法；反對為了一已的私利而損害國家利益，制止奸佞之輩用讒言掩蓋忠臣的忠心；提倡和鼓勵為了“行義”而不顧犧牲個人的名利。同時，還提拔和起用一些有才有識之士，這樣就大大提高了國家機關(guān)的行政辦事效能。

其三，積極開發(fā)邊遠地區(qū)。吳起把那些收回了爵祿的貴族“往實廣虛之地”，也就是把他們遷到地廣人稀的地區(qū)，特別是楚國的南方。這樣不僅新開墾出許多耕地，增加了楚國的糧食，這些貴族他們失去了俸祿，有的就從寄生蟲變成了自食力的勞動者；而且，他們原來占有的土地，收歸國（王）有，又可出租給無地、少地的農(nóng)民。這樣，不僅增加了國家收入，也緩和了階級矛盾。

其四，改革軍制，“要在強兵”。在進行政治、經(jīng)濟改革的同時，吳起建議悼王“砥勵甲兵，以時爭利于天下”，也就是建立一支強大的軍隊，這當然更符合悼王的心意。吳起建議把收回的俸祿和裁減官員省下來的錢，用來撫養(yǎng)士兵，擴充軍備。悼王也很欽佩吳起的遠見卓識和非凡的才干，便把重新組建和訓(xùn)練軍隊的任務(wù)全權(quán)授予了他。吳起來楚國之前，曾著有《吳起兵法》或簡稱《吳子》，在魏國他按自己的兵法進行了實踐，取得了顯著的效果，現(xiàn)在再一次進行實踐，并結(jié)合實際作了許多補充：第一步他在全國招募兵員，選擇年輕力壯之士，視其身材和特長分類編隊，對善于使用五種兵器（戈、矛、戟、殳、弓箭），身強力壯，行動敏捷，“志在吞敵”的人予以提拔。第二步進行嚴格的訓(xùn)練，包括單兵技藝訓(xùn)練、陣法訓(xùn)練、編隊訓(xùn)練以及聯(lián)絡(luò)記號訓(xùn)練等。他還特別注意訓(xùn)練骨干，“一人學(xué)成，教成十人；十人學(xué)成，教成百人……萬人學(xué)成，教成三軍”。正是用這種方法，使全軍的素質(zhì)迅速得到提高。除了反復(fù)地嚴格操練之外，又特別強調(diào)紀律和賞罰分明，一切行動必須堅決聽從指揮。史書中記載了這樣一個故事，有一次吳起領(lǐng)兵和秦人作戰(zhàn)，兩軍尚未擊鼓交鋒，有個士卒克制不住殺敵情緒，不待上級令下，勇猛地沖上前去，殺了兩個敵人回來，吳起下令把這個士卒斬了！軍吏前來勸說：“這個士卒非常勇敢，很有才干，將軍為什么要殺掉他?！眳瞧鹫f：“他雖然很勇敢，但不是按命令行事，觸犯軍紀，就該斬??！”軍吏等無話可說。這就是用刑“不可不嚴”，罰得要準，懲處要及時。吳起不僅講求重罰，更注重重賞，他將軍功分為“上功”、“次功”，根據(jù)不同軍功給予不同獎勵。對立有大功的不僅升職提拔，對其家屬和子女也予以賞賜，不只讓為國殺敵立功的個人感到光榮，還讓他全家都感到光榮。在兩千多年前能考慮到這一點，的確是很不簡單的，吳起不愧為偉大的軍事家。

與此同時，吳起還極力獎勵耕戰(zhàn)。史書載：“禁游客之民，精耕戰(zhàn)之士”，也就是禁止士民脫離農(nóng)耕和行伍，鼓勵士民努力耕種，儲積糧食，這不僅解決了軍隊的糧食供應(yīng)問題，達到兵精糧足的目的；而且也改善了士民及其家屬的生活，從而解除了士卒的后顧之憂。

吳起還禁止縱橫家到楚國來游說，以便讓全國更安心變法和搞好生產(chǎn)。

吳起在悼王的全力支持下，變法改革得以順利展開。但因他觸犯了王公大臣的利益，一開始就遭到了劇烈反對。如大貴族之一的屈宜臼就直接指責(zé)吳起說：“吳起，你搞變法，是變故易常，不守祖宗之法，陰謀逆得，好用兇器，圖謀把楚國搞亂。你是罪魁禍首，是危害楚國的禍根。”吳起和他進行了針鋒相對的斗爭，說：“楚國只有強大，才能爭霸天下；只有實行變法，國家才能富強；因循守舊，只能處處挨打甚至有亡國的危險。你們?yōu)榱艘灰阉嚼筒辉赋鴱姶髥?？你們怕楚國‘亂’，不怕楚國亡，是何居心？”宜臼無言可對，卻并不甘心失敗，他們散布種種破壞變法的言論，甚至糾合一伙舊貴族到悼王面前去誣告吳起，想要悼王中止變法，遭到悼王的痛斥：“前些年，三晉來犯，向你們要糧草，遲遲不給；調(diào)你們的軍隊，不堪一擊?，F(xiàn)在國家府庫充實；令尹訓(xùn)練的軍隊，威嚴齊整；百姓安居樂業(yè)，街頭無業(yè)行乞的游民已大大減少，這些有什么不好？亂在哪里，壞在哪里？”悼王環(huán)視了一下來進言的人，發(fā)現(xiàn)其中有幾個正是按規(guī)定應(yīng)到邊遠地區(qū)去的，指著他們說：“你們怎么違背命令還不快去？這是我的命令，不是令尹的命令，令尹不過是執(zhí)行我的意旨！”有人在底下小聲嘀咕：“我們沒有犯法，為什么要去充軍？”這個話被悼王聽到了，駁斥道：“這不是去充軍，這是去建功立業(yè)。充軍能讓你帶那么多家財嗎？這是給你新領(lǐng)地，你在那里搞得好，不僅可以免稅，還可以受獎，充軍能和這相比嗎？還有一條，你不愿去實邊，還可以到軍隊中去服役，在軍隊中立了軍功，也可以受到獎勵。這些都是建功立業(yè)的好機會，為什么不去？現(xiàn)在搗亂搗到我的頭上來了，表面看，是說令尹的不是，實際上是在攻擊我，要變法是我決定的，這些命令是我要令尹發(fā)布的，你們要造反嗎？你們有幾個腦袋？”這些反對者一個個被悼王問得口瞪目呆，有的頭上直冒汗。悼王提高了嗓門，厲聲作色道：“我若再聽到了半句攻擊變法的言論，定殺無赦！誰再敢抗拒不執(zhí)行命令，定嚴懲不??！聽清了嗎？”這些人只得乖乖回答：“聽清楚了?！眲倎頃r的囂張氣焰一掃而光了。悼王大喝了一聲：“還不快給我滾蛋！”宜臼他們一個個夾著尾巴灰溜溜地逃走了。

由吳起領(lǐng)導(dǎo)并得到悼王全力支持的變法，取得了巨大成果。原來“貧國弱兵”的楚國很快強盛起來了。吳起統(tǒng)率楚軍，馳騁征戰(zhàn)，首先征服了南方五嶺一帶的百越部落，使楚國南部的領(lǐng)土，擴展到今湖南和廣西交界的一帶。建國以后，在這一帶出土的楚文物，已充分證明這一事實。接著又在西面打敗了秦國。歷來對楚國威脅最大的是北面的三晉，特別是魏國對楚更是虎視眈眈，威脅最大。楚國在北方的一些土地，如原陳、蔡的一些地方，也被他們占去不少。魏國的威脅，成為悼王的心腹大患，不打敗他們，壓倒他們，悼王寢室不寧。悼王總在尋找機會，希望能戰(zhàn)勝他們。機會終于來，悼王十九、二十年（公元前383——382年），魏、趙兩國為爭奪衛(wèi)國而交戰(zhàn)，齊國協(xié)助魏國，于是魏、齊、衛(wèi)聯(lián)合伐趙，戰(zhàn)況激烈，于趙不利。趙走投無路，便向楚求救。楚國謀臣中有人主張這是三晉內(nèi)部的事，用不著去管他；也有人主張不如坐山觀虎斗，也可派點兵去觀望，如果趙快取勝，就幫他一把；不過魏太強，趙要取勝難，當魏快勝利時，就快把兵撤回來，我軍不去和魏拼，免得吃虧。吳起力排眾議，認為這是出兵戰(zhàn)勝魏國的好機會，我們不出兵，魏勝趙后，力量會更強，于我更不利；而我們現(xiàn)在出兵，看來是我們幫趙，而實是趙幫我們，并且現(xiàn)在的楚軍，已足以打敗魏軍，何況還有趙軍幫忙呢？有人認為吳起太狂，說魏還有齊、衛(wèi)幫忙呢！吳起說：齊、衛(wèi)并不會真正肯下大力氣，再者他們的力量并不強，只要打敗了魏軍，他們就會自動撤走。

楚悼王二十一年（庚子，公元前381年），楚悼王命吳起統(tǒng)大軍救趙。吳起分析了當時的戰(zhàn)局，如果直接赴趙，一是路途較遠，楚軍需要長途跋涉；二是魏軍的主力都到了趙地，而自己國內(nèi)空虛，不如直接攻魏，攻魏薄弱的地方，這樣，既可解趙之圍，又可迅速取得戰(zhàn)果。這一著果然十分靈驗，楚軍攻勢凌厲，前線的魏軍只得趕緊撤回，在州西被楚軍打得大敗。楚軍所向披靡，橫掃中原，一直打到黃河邊；而趙軍也趁勢反擊，占領(lǐng)魏的棘蒲等地。衛(wèi)軍成了縮頭烏龜，齊軍則跑回老家了。這一仗打出了楚軍的威風(fēng)，不僅收復(fù)了北方原陳、蔡被三晉占去的土地，并又新拓衛(wèi)一些土地。而且，從戰(zhàn)略意義來看，楚、趙從此修好，趙不再參與魏、韓伐楚，從此也就瓦解了三晉聯(lián)盟，實際是楚在魏的后方找到了一個牽制魏的力量。這樣，魏已再不是楚最可怕的勁敵了。正當楚軍取得決定性的勝利，捷報不斷向郢都都傳來的時候，悼王可能太興奮、太激動了，突然病逝。吳起只得從前線趕回都城，進宮料理悼王的后事。然而，舊貴族屈宜臼、陽城君等人不甘心失敗，認為復(fù)仇的時機已經(jīng)到了，他們糾集在一起，借到王宮對悼王進行悼念之機，喪心病狂地向吳起發(fā)起突然襲擊。吳起情知自己性命難保，急中生智，臨死臥伏王尸，并大喊“群臣亂王”，這些瘋狂的貴族，仍未停息，繼續(xù)射殺吳起。亂箭射中吳起，同時也射中王尸。他們將吳起射死猶不解恨，還把吳起的尸體拿出去肢解了，可見他們對吳起的痛恨程度。

當?shù)客醯膯适铝侠硗旰?，楚悼王的兒子羋熊臧繼位，為楚肅王。那些殺死吳起的家伙，不僅彈冠相慶，而且又都跑到肅王面前來表功，開始肅王不露聲色，只是說：“吳起該殺，你們殺得“好”，要‘賞賜’，還有哪些人？”這些得令智昏的蠢貨，一聽說有賞，便一個個來爭功。肅王要新令尹把他們的名字都記下來，一個也不要漏掉，然后要他們回去，等待賞賜。正當這伙權(quán)貴在夢想受賞的時候，肅王下了一道命令：要新令尹把他們統(tǒng)統(tǒng)抓捕歸案，依法懲處。因為按楚國的法律，凡用兵器觸到國王尸體的，一律處死，并罪及三族。除旭城君一個逃走外，其余70多家都被一網(wǎng)打盡。陽城君的封邑也被沒收。而這些正是在吳起料想之中的，故《呂氏春秋·貴卒》的作者認為，這是“吳起之智”。