股東知情權(quán)包括股東了解公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況以及其他與股東利益存在密切關(guān)系的公司情況的權(quán)利，其中心內(nèi)容是股東對公司事務(wù)知曉的權(quán)利，使股東獲得充分的信息。而股東知情權(quán)的行使，直接涉及到股東自身權(quán)益的實現(xiàn)，可以說股東知情權(quán)是實現(xiàn)股東其他權(quán)利的前提和基礎(chǔ)。

由于現(xiàn)代公司實行的所有權(quán)與控制權(quán)分離制度，股東不直接營運公司事務(wù)，股東要對公司事務(wù)參與和監(jiān)管，首先要獲取公司經(jīng)營的有關(guān)信息，只有在獲取了公司經(jīng)營信息的基礎(chǔ)上，才可能行使對公司的監(jiān)督權(quán)和重大經(jīng)營決策上，以維護股東的終極利益。

隨著經(jīng)濟的快速發(fā)展、公司設(shè)立日益頻繁，股東日漸認識到知情權(quán)的重要性，并重視尋求司法救濟維護自身權(quán)益。筆者作為股權(quán)律師，近年處理多起股東知情權(quán)糾紛案件，故針對近年來股東知情權(quán)糾紛訴訟案件進行了大數(shù)據(jù)分析，并歸納出相關(guān)裁判規(guī)則。

數(shù)據(jù)檢索樣本情況

一、檢索策略及檢索思路

筆者通過Alpha數(shù)據(jù)庫以股東知情權(quán)糾紛為檢索案由，檢索2010年1月1日至今的裁判文書，并以進行了實體裁判的判決書為樣本分析股東知情權(quán)糾紛案件。

二、檢索式

1.案例來源：Alpha數(shù)據(jù)庫

2.檢索日期：2018年4月18日

3.檢索關(guān)鍵詞：股東知情權(quán)

4.檢索案由：股東知情權(quán)糾紛

5.檢索裁判年份：2014.1.1-2017.12.31

6.文書類型：判決書

7.檢索法院層級：基層法院、中級法院、高級法院、最高法院

三、檢索結(jié)果（數(shù)量）

通過使用alpha數(shù)據(jù)庫，共檢索出2014年1月1日到2017年12月31日股東知情權(quán)糾紛案件3838件。

具體數(shù)據(jù)分析

一、法院層級

通過檢索Alpha數(shù)據(jù)庫，2014年1月1日到2017年12月31日共有3838件股東知情權(quán)案件。

從審理法院層級來看，基層人民法院審理案件占62.37%，中級人民法院36.9%，而高級人民法院僅占0.73%，由此可見，股東知情權(quán)案件標的額和地區(qū)案件影響力多數(shù)不大。

二、 案件地域

股東知情權(quán)糾紛案件地域分布與經(jīng)濟活躍程度相關(guān)性強，江蘇省585件位列榜首，其后二到五名依次是上海市496件，北京市392件，廣東省386件，浙江省357件。

以上五個省份屬于股東知情權(quán)案件數(shù)量較大梯隊，均超過350件；而后六到十名（四川省到天津市）因其經(jīng)濟活躍程度以及企業(yè)數(shù)量均與前五名省份有一定差距，股東知情權(quán)案件數(shù)量與之相比相差較多。

三、 案件年份

自2014年到2017年期間股東知情權(quán)糾紛案件數(shù)量程上升勢態(tài)，2017年案件數(shù)量達到峰值1201件，而隨著經(jīng)濟不斷發(fā)展，2018年結(jié)案數(shù)字預(yù)計亦將維持高位。隨著創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新大潮，公司數(shù)量增長迅猛，股東權(quán)益保護意識增強，而經(jīng)濟形勢趨緊，股東知情權(quán)糾紛案件將維持高位發(fā)展。

四、 審理程序

據(jù)統(tǒng)計，在3838件股東知情權(quán)糾紛提起訴訟的案件中，超過1/3案件當事人對一審判決結(jié)果分歧較大并提起上訴，二審案件數(shù)量達到一審案件數(shù)量的58%。

此外，在二審階段上訴案件大多被判決駁回上訴維持原判（1952件），二審駁回率高達89%。

五、裁判實體法條

根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，股東知情權(quán)糾紛所涉實體法條前四名及引用次數(shù)如上圖所示，分別為中華人民共和國公司法（2013年修訂，以下簡稱《公司法》）第三十三條（2625次）、《公司法》第三十四條（877次）、中華人民共和國會計法（2017年修訂，以下簡稱《會計法》）第九條（293次），以及《會計法》第十五條（283次）。相關(guān)法條涉及的主要內(nèi)容如下：

《公司法》第三十三條規(guī)定了股東知情權(quán)內(nèi)容及權(quán)利救濟，是股東知情權(quán)糾紛案件中出現(xiàn)頻率最高的實體裁判依據(jù)。

《公司法》第三十四條規(guī)定了股東分紅規(guī)則，位居第二，其出現(xiàn)次數(shù)雖不及《公司法》第三十三條出現(xiàn)次數(shù)的一半，但卻與股東切身利益密切相關(guān)，集中體現(xiàn)了股東知情權(quán)糾紛案件提起訴訟的直接緣由。

《會計法》第九條、第十五條也為法院裁判引用較多的法條，規(guī)定了股東知情權(quán)糾紛案件所涉核心材料——會計賬簿和會計憑證的編撰原則，而這兩者正是股東行使知情權(quán)，監(jiān)督公司運行情況、了解公司資金流轉(zhuǎn)的重要文件。

股東知情權(quán)糾紛裁判規(guī)則精選

根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計，筆者歸納了股東知情權(quán)糾紛裁判中十大裁判規(guī)則，并精選與之對應(yīng)十大案例，具體分析如下：

【裁判規(guī)則一】確認股東資格之訴與股東知情權(quán)之訴均屬確認之訴并可適用普通程序?qū)徖?/span>

【案例索引】呼倫貝爾市富田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、趙永軍等與呼倫貝爾市富田房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、劉佩勇股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛申請再審民事裁定書

案號：最高人民法院（2015）民申字第893號

【法院觀點】最高人民法院認為，關(guān)于一、二審法院將確認股東資格之訴與股東要求查閱公司會計賬簿之訴合并審理是否違反法律規(guī)定的問題。《公司法》第三十三條規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?？梢砸蟛殚啎嬞~簿是法律賦予股東的基本權(quán)利之一。

確認股東資格之訴與股東要求查閱公司會計賬簿之訴均屬確認之訴并可適用普通程序?qū)徖?。有股東資格就有查閱權(quán)，無股東資格即無查閱權(quán)。在同一份判決中先確認股東資格，然后賦予該股東查閱權(quán)并未違反法律規(guī)定。一、二審法院將確認股東資格之訴與股東要求查閱公司會計賬簿之訴合并審理有利于減少當事人的訟累和節(jié)約司法資源。

【裁判規(guī)則二】法人及其分支機構(gòu)的民事權(quán)利能力、行為能力、組織機構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)等事項，適用登記地法律

【案例索引】山風（巴巴多斯）有限公司（Mountain Breeze）與北京中天宏業(yè)房地產(chǎn)咨詢有限責任公司股東知情權(quán)糾紛申請再審案

案號：最高人民法院（2014）民申字第2136號

【法院觀點】最高人民法院認為，山風公司作為中天公司的股東，對其與中天公司因股東知情權(quán)而產(chǎn)生的民事糾紛，享有訴權(quán)，有權(quán)向人民法院請求通過民事訴訟解決該糾紛。

《涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條第一款規(guī)定：“法人及其分支機構(gòu)的民事權(quán)利能力、民事行為能力、組織機構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)等事項，適用登記地法律?！鄙斤L公司系巴巴多斯登記成立的公司，其民事權(quán)利能力和行為能力，應(yīng)當適用巴巴多斯法律。巴巴多斯公司登記機關(guān)登記的山風公司董事為崔榮守、金秀榮，其決議授權(quán)崔榮守代表山風公司起訴，故本案起訴符合受理條件。

【裁判規(guī)則三】股東以知情權(quán)等權(quán)益受到損害為由提起解散公司訴訟的，不予支持

【案例索引】?？跔顖@實業(yè)有限公司與?？诤残欠康禺a(chǎn)投資有限公司、海南昌茂企業(yè)（集團）有限公司公司解散糾紛申請再審案

案號：最高人民法院（2016）最高法民申379號

【法院觀點】最高人民法院認為，股東請求解散公司的必要條件為“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”從而導致公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失。如何理解“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”，是判斷一個公司是否應(yīng)予解散的關(guān)鍵。

《公司法解釋（二）》第一條第一款前三項列舉了三種情形，總結(jié)而言，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，主要指公司股東（大）會、董事會等權(quán)力機構(gòu)和管理機構(gòu)運行失靈，無法對公司的任何事項作出決議，公司的一切事務(wù)處于癱瘓狀態(tài)，即已經(jīng)形成公司僵局，而這種持續(xù)的公司僵局使得股東的利益在僵持中逐漸耗竭。

根據(jù)《公司法解釋（二）》第一條第二款“股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理”之規(guī)定，并不屬于公司應(yīng)予以解散的事由。

【裁判規(guī)則四】股東知情權(quán)的義務(wù)人系公司而非其他主體，具有特殊性和不可替代性

【案例索引】寧源國際有限公司與重慶中原房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東知情權(quán)糾紛申訴、申請再審案

案號：最高人民法院（2016）最高法民申3733號民事裁定書

【法院觀點】最高人民法院認為：根據(jù)《公司法（2005）》第三十四條的規(guī)定，股東知情權(quán)的義務(wù)人系公司而非其他主體，知情權(quán)的主要內(nèi)容除了可以查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議外，還包括股東在滿足法定要求后可以查閱公司會計賬簿、了解公司財務(wù)情況。

由此可知，股東知情權(quán)糾紛所指向的訴訟標的系公司應(yīng)當履行而未履行的配合行為，該行為的履行主體和履行內(nèi)容具有特殊性和不可替代性。本案中，負有配合股東行使知情權(quán)的協(xié)助義務(wù)人系中原公司。

【裁判規(guī)則五】顯明股東在被隱名股東要求收回代持股份后，不能要求查閱、復制公司的財務(wù)會計報告、會計賬簿、公司股東會會議記錄

【案例索引】陸江波訴北京億合眾通服飾有限公司股東知情權(quán)糾紛一案民事判決書

案號：北京市豐臺區(qū)人民法院 2015年豐民（商）初字第15429號

【法院觀點】北京市豐臺區(qū)人民法院認為，故享有并行使股東知情權(quán)的前提是公司的股東。本案中，經(jīng)北京市大興區(qū)人民法院（2016）京0115民初8208號民事判決書判決，陸江波在北京億合眾通服飾有限公司1%的股份屬于蔣永青所有，即陸江波是該1%股份的代持人，實際持有人為蔣永青，現(xiàn)蔣永青已明確要求收回陸江波代持的該1%股份，故陸江波要求查閱、復制被告的公司財務(wù)會計報告、會計賬簿、公司股東會會議記錄，于法無據(jù)。

【裁判規(guī)則六】代持股權(quán)的顯名股東有權(quán)主張股東知情權(quán)

【案例索引】北京中盛環(huán)宇科技有限公司與連素紅股東知情權(quán)糾紛

案號：北京市第一中級人民法院（2016）京01民終349號

【法院觀點】北京市第一中級人民法院認為，股東知情權(quán)是法律賦予公司股東了解公司信息的權(quán)利，該權(quán)利是股東享有的一項重要、獨立的權(quán)利，不依附于其他股東權(quán)利而單獨存在，也是股東實現(xiàn)其他股東權(quán)的基礎(chǔ)性權(quán)利，公司不得限制或者剝奪股東此項權(quán)利，股東是否實際參與公司管理不影響其行使股東知情權(quán)。

代持股權(quán)的顯名股東為公司在工商登記股東，依法享有股東權(quán)利，其與隱名股東之間是否存在股權(quán)代持關(guān)系不影響其作為公司的股東行使股東知情權(quán)。

【裁判規(guī)則七】公司應(yīng)將會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）及會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）供股東查閱

【案例索引】樂視影業(yè)（北京）有限公司與北京思偉股權(quán)投資管理中心（有限合伙）股東知情權(quán)糾紛

案號：北京市第三中級人民法院（2018）京03民終1465號

【法院觀點】北京市第三中級人民法院認為，關(guān)于會計賬薄查閱權(quán)的行使范圍是否包括會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）。本院認為，賬簿查閱權(quán)是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容，股東對公司經(jīng)營狀況的知悉，最重要的內(nèi)容之一就是通過查閱公司賬簿了解公司財務(wù)狀況。

《公司法》并未限制股東查閱會計憑證、原始憑證，《會計法》第十五條第一款規(guī)定：“會計賬簿登記，必須以經(jīng)過審核的會計憑證為依據(jù)，并符合有關(guān)法律、行政法規(guī)和國家統(tǒng)一的會計制度的規(guī)定。”會計賬簿系根據(jù)原始憑證制作，會計憑證是會計賬簿的基礎(chǔ)，股東只有通過查閱原始憑證與會計賬簿相比對，才能客觀真實了解公司狀況。

根據(jù)會計準則，契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)，應(yīng)當作為原始憑證的附件入賬備查。因此，會計賬簿查閱權(quán)的行使范圍包括會計賬簿（含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）。

【裁判規(guī)則八】股東有權(quán)查閱登記為公司股東之前的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告

【案例索引】樂視影業(yè)（北京）有限公司與北京思偉股權(quán)投資管理中心有限合伙）股東知情權(quán)糾紛

案號：北京市第三中級人民法院（2018）京03民終1465號

【法院觀點】北京市第三中級人民法院認為，法律設(shè)立股東知情權(quán)的立法本意是為了讓股東充分掌握公司信息、管理活動及風險狀況，從而監(jiān)督公司管理層，保護股東的合法權(quán)益，只有股東對公司全部的運營狀況充分掌握，對公司的歷史全面了解，才能有效行使股東的其他權(quán)利并履行股東義務(wù)，股東要求查閱、復制公司成立之日起的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務(wù)會計報告于法有據(jù)，且符合法律程序。

【裁判規(guī)則九】股東無權(quán)單方委托審計機構(gòu)對公司進行審計

【案例索引】ROONEY LIMTED與常州雍康置業(yè)有限公司股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書

案號：江蘇省高級人民法院（2015）蘇商外終字第00035號

【法院觀點】江蘇省高級人民法院認為，審計系指由接受委托的第三方機構(gòu)對被審計單位的會計報表及其相關(guān)資料進行獨立審查并發(fā)表審計意見。注冊會計師審計工作的基礎(chǔ)包括：接觸與編制財務(wù)報表相關(guān)的所有信息以及審計所需的其他信息，注冊會計師在獲取審計證據(jù)時可以不受限制的接觸其認為必要的內(nèi)部人員和其他相關(guān)人員。

【裁判規(guī)則十】股東有權(quán)查閱、復制公司及其分支機構(gòu)每月會計報表

【案例索引】王龍與無錫藍海工程設(shè)計有限公司股東知情權(quán)糾紛

案號：（2016）蘇02民終1718號

【法院觀點】股東有權(quán)了解公司經(jīng)營情況，行使查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等權(quán)利。參照《中華人民共和國會計法》第二十條第二款的規(guī)定，財務(wù)會計報告由會計報表、會計報表附注和財務(wù)情況說明書組成。因此，股東有權(quán)要求公司提供完整的公司年度財務(wù)會計報告、財務(wù)審計報告、每月公司會計報表，以及公司分支機構(gòu)的財務(wù)報表。

作者介紹

程久余律師，“久哥說股權(quán)”創(chuàng)始人，中聞律師事務(wù)所權(quán)益合伙人律師，畢業(yè)于北京大學法學院，獲法律碩士學位，擁有中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格，北京市律師協(xié)會金融衍生品與互聯(lián)網(wǎng)金融專業(yè)委員會委員。業(yè)務(wù)領(lǐng)域是股權(quán)、并購、風險投資及私募股權(quán)投資、資產(chǎn)管理、公司治理及法律顧問、互聯(lián)網(wǎng)金融等。