知識星球“房地產(chǎn)”VIP群中的朋友討論，說咱們這個圈子聚集的都是一群“學院派”的投資人，好像和其它群還有點不一樣，人家其它群都是各種土地資源廣告，各種花花大世界，貌似我們?nèi)鄙僖环N“匪氣”。

是好是壞咱們不做評價，在牧詩眼中“技術(shù)流+資源流”才是每一位投資人員奮斗的終極目標，技術(shù)是基礎，資源是翅膀，相得益彰，如虎添翼！

技術(shù)是可以通過訓練+刻苦學習達到的，而資源絕不是通過聊聊天就可以獲得的！

通過把自己打造為懂業(yè)務的專才，再通過接觸更多更大的項目去接觸更多的資源，從而逐步過渡，是一個正常人都可以走得很好的路徑。而基礎未打牢就想通過資源獲取資源的人也有，但絕對寥寥無幾，不適合你我普通大眾。

但需要強調(diào)一點的是，“技術(shù)”和“匪氣”是不沖突的，做投資，或者做一個有遠大理想的投資，必須要有一些“匪氣”的！

要不然對內(nèi)如何力壓營銷拿到自己想要的售價呢，如何力壓成本從而控制自己想要的成本呢？對外如何與政府、土地方、村企周旋呢？

“匪氣”也屬于投資人員的必備氣質(zhì)之一，而且相當相當重要！

曾幾何時，資產(chǎn)收購與股權(quán)收購一直是縈繞在我心中的一個痛，因為我對這兩個概念傻傻分不清楚，似懂非懂，不能很好利用。

而幾乎在任何一個二手項目中都難以擺脫這兩種收購方式，何時采用資產(chǎn)收購，何時采用股權(quán)收購幾乎考驗著每一個投資人員的專業(yè)能力。

字面意思上二者非常好理解，資產(chǎn)收購就是收購資產(chǎn)唄，股權(quán)收購就是收購股權(quán)唄。

在房地產(chǎn)領域咱們提到的資產(chǎn)主要即指土地，這個我在之前的文章【深度解析土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓】其中談到的土地使用權(quán)就是資產(chǎn)。

而股權(quán)收購更多強調(diào)的是公司股權(quán)的收購，而這類公司一般持有資產(chǎn)，既然是公司除了資產(chǎn)以外必然還涉及資產(chǎn)以外的很多東西，如人員、業(yè)務體系、甚至負債等等。

因此如果買方需要的就是賣方的資產(chǎn)（比如土地）一般就選擇資產(chǎn)收購，而如果買方需要的是賣方的人才或者業(yè)務體系一般就選擇股權(quán)收購（比如互聯(lián)網(wǎng)公司的收購一般就是股權(quán)收購，因為資產(chǎn)對于互聯(lián)網(wǎng)公司來說往往不是最重要的部分）。

感覺一句話說出了真諦，似乎很好理解了，還在這里廢什么話呢？因為資產(chǎn)收購和股權(quán)收購還牽涉到開發(fā)主體、收購手續(xù)的難易程度、法律上的障礙及稅費風險等諸多問題，而這才是二者區(qū)別的核心關(guān)鍵。

1、開發(fā)主體是否變化

股權(quán)收購方式項目開發(fā)主體（項目公司）不變，變化的是目標公司股東；資產(chǎn)收購方式將導致項目主體發(fā)生變化，資產(chǎn)將由目標公司過戶到收購公司。

2、收購手續(xù)的難易程度

資產(chǎn)收購完成后要從立項開始，對項目建設選址意見書、用地規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證等環(huán)節(jié)逐一辦理變更手續(xù)，收購手續(xù)流程較為復雜。

如果是在建工程轉(zhuǎn)讓，還會牽涉到總包單位的更換等諸多問題，因而會對項目開發(fā)造成影響，開發(fā)周期也會拉長。

股權(quán)收購與資產(chǎn)收購相比，無需辦理土地或者在建工程的過戶和各種證照的更名手續(xù)，只需交易雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并辦理相應的工商登記變更手續(xù)，收購手續(xù)相對簡單。

項目股東變更并不會對項目公司的實際開發(fā)造成過多影響，新入股東投入資金后項目便可繼續(xù)開發(fā)。

3、是否存在法律障礙

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式要求土地不允許凈地轉(zhuǎn)讓，必須滿足投資額25%才能轉(zhuǎn)讓，而在我們現(xiàn)實當中滿足25%條件轉(zhuǎn)讓的項目少之又少，而大部分依然是凈地轉(zhuǎn)讓，此時我們?nèi)绻堰@些土地資產(chǎn)裝入一個空殼公司里通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式就能在一定程度避免審批障礙從而間接實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓。

舉一個大家比較好理解的例子，北京、廣州等一線城市不允許外地人買房吧，你要么有戶口要么要有多少年的社保才能有買房資格，這可難倒了我大中國很多有錢人，我去，還有錢解決不了的問題？

這就相當于你直接買資產(chǎn)（房子）不管用了，需要換一個思路，比如我去買一個名下只持有一間房子的公司股權(quán)，通過持有公司100%股權(quán)從而達到持有房產(chǎn)的目的。

4、或有債務風險

資產(chǎn)收購相比股權(quán)收購方式可以最大限度地避免目標公司或有債務的影響。由于項目資產(chǎn)收購不涉及股權(quán)變動，只是目標公司對其資產(chǎn)(土地或者在建工程)出售，目標公司的一切債務仍由原目標公司承擔。

對于受讓人來說，目標公司資產(chǎn)收購不會因原項目權(quán)利人或目標公司的債務或潛在債務、擔保等影響而拖累項目過戶后的開發(fā)行為，無疑可以降低商業(yè)風險。

反之，收購目標公司股權(quán)即會承擔原目標公司的債務，而股權(quán)收購存在原股東故意隱藏項目公司真實債務、虛增成本等諸多風險。

因此針對股權(quán)收購必須要做充分的盡職調(diào)查，以盡量挖掘目標公司的真實債務，在項目合作協(xié)議中明確由原股東資產(chǎn)和項目留存利潤作為或有負債的兜底。

5、經(jīng)營風險

目標公司進行房地產(chǎn)開發(fā)，往往是在一個地上建設多個項目（如寫字樓、住宅、酒店、商貿(mào)等）。

若采取股權(quán)收購方式無法將盈利前景不佳的項目進行剝離，不僅會增加收購成本，而且還面臨較大的經(jīng)營風險，項目的資金回報無法獲得保障。

6、稅收差異

資產(chǎn)收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據(jù)目標資產(chǎn)的不同，納稅義務人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、所得稅、契稅和印花稅等。

在股權(quán)收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關(guān)。除了印花稅外，目標公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而繳納企業(yè)或個人所得稅。

總的說來，資產(chǎn)收購“干凈”，但稅費更高；股權(quán)收購更“靈活”，但可能存在潛在的負債，在現(xiàn)實操作中二者絕無優(yōu)劣之分，只有是否合適之分。