| 盛達礦業(yè)股份有限公司2017年員工持股計劃方案（修訂稿）摘要二○一七年六月1/18聲明本公司及董事會全體成員保證員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。2/18風險提示1、有關本次員工持股計劃的資金來源、出資金額、實施方案等屬初步結果，能否完成實施，存在不確定性；2、若員工認購資金較低，沒有達到信托計劃要求的最低認購份額，則本員工持股計劃存在不能成立的風險；若員工認購資金不足，該信托計劃存在低于預計規(guī)模的風險；3、有關信托計劃的合同尚未簽訂，信托計劃尚未收到入資款項，存在不確定性。4、敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。3/18特別提示1、盛達礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“盛達礦業(yè)”或“公司”）2017年員工持股計劃(以下簡稱“員工持股計劃”或“本員工持股計劃”)系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《盛達礦業(yè)股份有限公司章程》的規(guī)定成立。2、本員工持股計劃籌集資金總額不超過5000萬元，資金來源為員工的合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的自籌資金。公司不存在對員工提供任何財務資助或者為其貸款提供擔保的情形。3、本員工持股計劃設立后委托西藏信托有限公司管理（以下簡稱“西藏信托”），并全額認購其設立的西藏信托-萊沃42號集合資金信托計劃（以下簡稱“信托計劃”）的次級份額。信托計劃份額上限為1億份，按照1:1的比例設立優(yōu)先級份額和次級份額。員工持股計劃擬募集資金不超過5000萬元，全額認購信托計劃的次級份額。本信托計劃優(yōu)先份額和次級份額將合并運作，主要投資范圍為購買和持有盛達礦業(yè)股票，不用于購買其他公司股票。4、信托計劃終止或清算時，若信托計劃優(yōu)先級份額的預期年化收益無法實現(xiàn)或本金出現(xiàn)虧損，亦或是次級份額的本金出現(xiàn)虧損，資金差額均由公司控股股東甘肅盛達集團股份有限公司作為資金補償4/18方對上述差額部分進行資金補償,其中，對信托計劃優(yōu)先級部分，以其本金和預期收益為限承擔資金補償責任；對信托計劃次級部分，以其本金為限承擔差額補償責任。資金補償方對此承擔不可撤銷的補償責任。5、本員工持股計劃經公司股東大會審議通過后6個月內，由員工持股計劃持有人會議授權管理委員會委托西藏信托對設立的信托計劃進行管理，并通過二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式取得并持有盛達礦業(yè)股票。6、本員工持股計劃實施后，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。7、公司董事會對本員工持股計劃方案（修訂稿）審議通過后，本員工持股計劃方可實施。5/18目錄聲明..................................................2風險提示..............................................3特別提示..............................................4一、釋義..............................................7二、目的和基本原則....................................8三、參加對象及確定標準................................8四、資金與股票來源....................................9五、鎖定期與存續(xù)期...................................11六、管理模式.........................................12七、管理機構的選任、協(xié)議的主要條款...................14八、股份權益的處置辦法...............................15九、員工持股計劃履行的程序...........................17十、其他事項.........................................186/18一、釋義以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：盛達礦業(yè)、本公司、公司指盛達礦業(yè)股份有限公司員工持股計劃、本員工持盛達礦業(yè)股份有限公司2017年員工指股計劃持股計劃《盛達礦業(yè)股份有限公司2017年員《管理辦法》指工持股計劃管理辦法》員工持股計劃方案（修訂《盛達礦業(yè)股份有限公司2017年員指稿）工持股計劃方案》（修訂稿）出資參加本員工持股計劃的公司正持有人指式員工持有人會議指員工持股計劃持有人會議管理委員會指員工持股計劃管理委員會盛達礦業(yè)總經理、副總經理、財務總高級管理人員指監(jiān)、董事會秘書和《盛達礦業(yè)股份有限公司章程》規(guī)定的其他人員資產管理機構或管理人指西藏信托有限公司西藏信托-萊沃42號集合資金信托計信托計劃指劃信托計劃的委托人，具體指盛達礦業(yè)委托人指股份有限公司（代員工持股計劃）及其他滿足條件的合格投資者信托計劃通過合法方式購買和持有標的股票指的盛達礦業(yè)股票指本員工持股計劃認購的信托計劃管理協(xié)議指的相關合同文件中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會證券交易所指深圳證券交易所《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》7/18《勞動合同法》指《中華人民共和國勞動合同法》《關于上市公司實施員工持股計劃《指導意見》指試點的指導意見》《公司章程》指《盛達礦業(yè)股份有限公司章程》元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元二、目的和基本原則公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了本計劃方案。本員工持股計劃的目的于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。本員工持股計劃遵循依法合規(guī)原則、自愿參與原則、風險自擔原則的基本原則。三、參加對象及確定標準本員工持股計劃的參加對象系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《勞動合同法》《指導意見》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關規(guī)定而確定，公司正式員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。參加本員工持股計劃的范圍為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司及下屬子公司的正式員工，參加對象在公司或下屬子公司全職工作，并簽訂勞動合同。符合條件的員工按照依法合規(guī)原則、自愿參與原則、風險自擔原則和大股東保底的基本原則參加本員工持股計劃。參加本員工持股計8/18劃的員工總人數(shù)不超過100人。參加本員工持股計劃的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有8人。四、資金與股票來源（一）員工持股計劃的資金來源公司員工參與本員工持股計劃的資金來源為員工的合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的自籌資金,擬募集資金不超過5000萬元，作為次級份額認購信托計劃。本員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應的標的股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%，其中公司董事、監(jiān)事、高級管理人員與其他持有人的擬出資比例具體如下：占認購總份序號持有人職務/崗位認購份額（萬份）額的比例1馬江河董事長3157.47%2王學武董事、總經理46511.03%3高國棟監(jiān)事會主席4209.96%4李清云監(jiān)事2255.34%5馬保科總工程師、副總經理3327.88%6代繼陳副總經理、董秘3608.54%7魏萬棟財務總監(jiān)3658.66%8張亮亮職工監(jiān)事501.19%9其他員工（50人）1,68339.93%合計4,215100%9/18上述擬參與本員工持股計劃的公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在本員工持股計劃前均未持有公司股份。持有人按照認購份額按期足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時間為盛達礦業(yè)股東大會通過本次員工持股計劃之日起至信托計劃成立日之前。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自動喪失相應的認購權利。（二）員工持股計劃的股票來源本員工持股計劃方案（修訂稿）獲得董事會批準后，本員工持股計劃將委托西藏信托管理，并全額認購西藏信托設立的信托計劃次級份額。信托計劃份額上限為1億份，按照1:1的比例設立優(yōu)先級份額和次級份額，優(yōu)先級份額由符合條件的投資者認購。信托計劃主要投資范圍為購買和持有盛達礦業(yè)股票。本信托計劃將在股東大會審議通過公司員工持股計劃、董事會獲得授權實施員工持股計劃后6個月內以二級市場購買的方式買入并持有盛達礦業(yè)股票。信托計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%；任一持有人所持有持股計劃份額所對應盛達礦業(yè)股票數(shù)量不超過公司股本總額的1%。以信托計劃的規(guī)模上限10,000萬元和公司2017年4月25日的收盤價格13.70元/股測算，信托計劃所能購買和持有的標的股票的數(shù)量上限約為730萬股，約占公司現(xiàn)有股本總額的1.01%。最終標的股票的購買數(shù)量目前存在不確定性。10/18（三）員工持股計劃持有人的核實公司監(jiān)事會對本員工持股計劃以及持有人的資格等情況是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》等規(guī)定發(fā)表意見。五、鎖定期與存續(xù)期（一）員工持股計劃的鎖定期1、信托計劃通過二級市場購買等法律法規(guī)許可的方式所獲得的標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至信托計劃之日起算。2、鎖定期滿后存續(xù)期內信托計劃將根據(jù)持有人的意愿和當時市場的情況決定是否賣出股票。（二）員工持股計劃的存續(xù)期1、本員工持股計劃的存續(xù)期為24個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃之日起算，本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。2、本員工持股計劃的鎖定期滿后，一旦員工持股計劃所持有的盛達礦業(yè)股票全部出售后，本員工持股計劃可提前終止。3、本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。（三）員工持股計劃的變更在員工持股計劃的存續(xù)期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后方可實施。11/18六、管理模式本員工持股計劃的內部管理權力機構為持有人會議；員工持股計劃設管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常管理，代表持有人行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，并在股東大會授權范圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜；本員工持股計劃委托西藏信托管理。（一）持有人參加對象實際繳納出資認購本員工持股計劃份額的，成為本員工持股計劃持有人。每份員工持股計劃份額具有同等的合法權益。（二）持有人會議1、持有人會議是員工持股計劃的最高權力機構。所有持有人均有權利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。2、首次持有人會議由公司董事長或其指定人員負責召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負責召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。3、合計持有員工持股計劃30%以上份額的員工可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。（三）管理委員會1、員工持股計劃設管理委員會，對員工持股計劃持有人會議負12/18責，是員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構。2、管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。3、代表30%以上份額的持有人、1/3以上管理委員會委員，可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接到提議后5日內，召集和主持管理委員會會議。4、管理委員會會議應有過半數(shù)的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數(shù)通過。管理委員會決議的表決，實行一人一票制。（四）股東大會授權董事會事項股東大會授權董事會全權辦理與員工持股計劃相關的事宜，包括但不限于以下事項：1、授權董事會實施員工持股計劃。2、授權董事會辦理本次員工持股計劃的變更和終止，包括但不限于按照本員工持股計劃的約定取消持有人的資格，辦理已死亡持有人的繼承事宜，提前終止本次員工持股計劃。3、授權董事會對本次員工持股計劃的存續(xù)期延長作出決定。4、授權董事會辦理本次員工持股計劃所購買的股票的鎖定和解鎖的全部事宜。5、員工持股計劃實施期限內相關法律、法規(guī)、政策發(fā)生變化的，13/18授權公司董事會按照新的政策或規(guī)定對員工持股計劃作出相應調整。6、授權董事會對本員工持股計劃相關資產管理機構的選擇、變更作出決定并簽署相關文件。7、若相關法律法規(guī)調整，授權董事會根據(jù)調整情況對本員工持股計劃進行修改和完善。8、授權董事會辦理本次員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權利除外。七、管理機構的選任、協(xié)議的主要條款（一）員工持股計劃管理機構的選任公司選任西藏信托有限公司作為本員工持股計劃的管理機構。根據(jù)中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構發(fā)布的資產管理業(yè)務相關規(guī)則以及本員工持股計劃相關法律文件的約定維護員工持股計劃的合法權益，確保員工持股計劃財產不被挪用。（二）資產管理協(xié)議的主要條款1、信托計劃名稱：西藏信托-萊沃42號集合資金信托計劃2、信托計劃規(guī)模：信托計劃的募集資金預計總規(guī)模為不超過人民幣1.0億元（以實際募集情況為準）。3、存續(xù)期限：信托計劃的預定存續(xù)期期為24個月，經全體委托人協(xié)商一致同意，本信托計劃存續(xù)期限可以延期。本信托計劃成立滿12個月，且本信托計劃所持盛達礦業(yè)股票限售期屆滿后，經全體委托人同意的，本信托計劃可以提前終止。4、信托受益權：本信托計劃項下信托受益權分為A類信托受益14/18權和B類信托受益權，各類信托受益權均劃分為等額的信托單位。A類信托受益權優(yōu)先于B類信托受益權獲得信托財產分配。本信托項下A類信托單位總額與B類信托單位總額的比例不超過1:1。（三）管理費用的計提及支付方式1、管理費:具體費率及支付方式以最終簽署的信托合同為準。2、托管費:具體費率及支付方式以最終簽署的信托合同為準。3、業(yè)績報酬:本信托計劃不收取業(yè)績報酬。4、其他費用:除交易手續(xù)費、印花稅、管理費、托管費之外的信托計劃成立后的費用，由管理人根據(jù)有關法律法規(guī)及相應的合同或協(xié)議的具體規(guī)定，按費用實際支出金額列入費用，從信托計劃資產中支付。八、員工持股計劃權益的處置辦法（一）員工所持員工持股計劃份額的處置辦法1、在本員工持股計劃存續(xù)期內，持有人所持有的本員工持股計劃份額不得轉讓、退出、用于抵押或質押、擔?；騼斶€債務。2、持有人所持權益不作變更的情形（1）職務變更：存續(xù)期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；（2）喪失勞動能力：存續(xù)期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；（3）退休：存續(xù)期內，持有人達到國家規(guī)定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；15/18（4）死亡：存續(xù)期內，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼承人繼承并繼續(xù)享有；該等繼承人不受參與本員工持股計劃資格的限制；（5）管理委員會認定的其他情形。3、存續(xù)期內，除《管理辦法》另有規(guī)定外，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。4、當員工持股計劃存續(xù)期屆滿或提前終止時，由持有人會議在依法扣除相關稅費后，在屆滿或終止之日起15個工作日內完成清算，并按持有人持有的份額進行分配。5、發(fā)生如下情形之一或經管理委員會認定的情形，公司或管理委員會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，并將其持有的員工持股計劃權益按照原始出資金額與所持份額對應的累計凈值孰低的原則強制轉讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人，且不再向其分配任何超額收益；如果沒有合適的受讓方或者持有人拒絕簽署轉讓文件，持有人應于鎖定期屆滿后按照其自籌資金原始認購成本扣除托管費、管理費及借款利息后贖回其持有的本員工持股計劃的全部份額。（1）持有人辭職或擅自離職的。（2）勞動合同到期后，持有人拒絕與公司或子公司續(xù)簽勞動合同的。（3）勞動合同到期后，公司或子公司不再與持有人續(xù)簽勞動合同的。16/18（4）持有人因違反法律、行政法規(guī)或公司規(guī)章制度而被公司或下屬公司解除勞動合同的。（5）持有人出現(xiàn)重大過錯或業(yè)績考核不達標等原因而被降職、降級，導致其不符合參與本員工持股計劃條件的。（6）持有人違反《誠信協(xié)議》約定內容的。（二）員工持股計劃期滿后股份的處置辦法員工持股計劃鎖定期屆滿之后，信托計劃均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。本員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本持股計劃的存續(xù)期可以延長。本員工持股計劃存續(xù)期滿不展期的，存續(xù)期屆滿后15個工作日內完成清算，并按持有人持有的份額進行分配。九、員工持股計劃履行的程序1、董事會負責擬定員工持股計劃草案，并通過職工代表大會征求員工意見后提交董事會審議。2、董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事應當就本次員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發(fā)表意見。3、公司監(jiān)事會負責對持有人名單進行核實，并對本次員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃17/18發(fā)表意見。4、公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書。5、董事會審議通過員工持股計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、員工持股計劃草案、獨立董事及監(jiān)事會意見（關聯(lián)董事需要回避表決）。6、公司發(fā)出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書。7、公司召開股東大會以審議員工持股計劃，監(jiān)事會應當就持有人名單核實情況在股東大會上進行說明。股東大會將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合的方式進行投票。（關聯(lián)股東和有利益沖突的股東需回避表決）。8、員工持股計劃經公司股東大會審議通過后方可實施十、其他事項1、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續(xù)在公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的勞動關系仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執(zhí)行。2、公司實施本次員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規(guī)定執(zhí)行。3、本員工持股計劃方案（修訂稿）的解釋權屬于盛達礦業(yè)股份有限公司董事會。盛達礦業(yè)股份有限公司董事會二〇一七年六月六日18/18 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