深圳市律師協(xié)會

《律師從事公司自行清算業(yè)務指導標準》

深圳市律師協(xié)會公司解散與破產(chǎn)清算法律專業(yè)委員會

二〇一四年六月

深圳市律師協(xié)會

律師從事公司自行清算業(yè)務

指導標準

（深圳市律師協(xié)會2014年10月8日第九屆理事會第五次會議審議通過）

目 錄

第一章總則................................................................................................................1

第一節(jié) 宗旨與適用范圍........................................... 1

第二節(jié) 清算組工作原則........................................... 1

第二章成立清算組...................................................................................................1

第一節(jié) 公司解散及依法成立清算組................................. 1

第二節(jié) 刻制印章和開立帳戶....................................... 3

第三章清算組的工作內(nèi)容......................................................................................4

第一節(jié) 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人......................................... 4

第二節(jié) 接管公司財產(chǎn)............................................. 4

第三節(jié) 調(diào)查公司財產(chǎn)............................................. 6

第四節(jié) 管理和處分公司的財產(chǎn)..................................... 7

第五節(jié) 追收公司財產(chǎn)............................................. 8

第六節(jié) 特殊財產(chǎn)的管理、追收和處分............................... 9

第七節(jié) 債權(quán)申報及審查.......................................... 10

第四章清算方案的執(zhí)行與終結(jié)............................................................................13

第一節(jié) 清算方案的執(zhí)行.......................................... 13

第二節(jié) 清算程序的終結(jié).......................................... 14

第五章附則..............................................................................................................16

第一章總則

第一節(jié) 宗旨與適用范圍

第一條【律師從事公司自行清算業(yè)務指導標準的目的】為指導律師開展公司自行清算業(yè)務，規(guī)范律師執(zhí)業(yè)行為，提高律師的服務質(zhì)量和水平，防范執(zhí)業(yè)風險，充分發(fā)揮律師在企業(yè)自行清算案件事務中的作用，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和司法解釋的規(guī)定，制訂本指導標準。

第二條【律師從事公司自行清算業(yè)務指導標準的適用范圍】本指導標準的適用范圍：在本市執(zhí)業(yè)的律師事務所、律師個人，接受公司董事會、股東會、股東大會或公司清算組的聘任，擔任公司自行清算組的成員，并依法履行清算組職責的，適用本指導標準。

第二節(jié) 清算組工作原則

第三條【審慎、依法及勤勉盡責的原則】律師事務所、律師個人擔任自行清算案件的清算組成員，應當勤勉盡責、忠實執(zhí)行職務，注重工作效率，節(jié)約破產(chǎn)費用。并始終貫徹審慎原則，依法辦理相關(guān)事務，切實防范法律風險。

第四條【保密原則】律師事務所、律師個人擔任自行清算案件的清算組成員，應當嚴格履行保密義務。對于在執(zhí)業(yè)中知悉的有關(guān)公司、債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的商業(yè)秘密、個人隱私以及其他不能對外披露的事項，律師事務所、律師個人應當予以保密。

第二章 成立清算組

第一節(jié) 公司解散及依法成立清算組

第五條 【公司解散的原因】公司因下列原因解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東會或者股東大會決議解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散，即公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第六條 【公司清算期間不能從事與清算無關(guān)的活動】公司清算后停止一切經(jīng)營活動，不得進行與清算無關(guān)的活動。

第七條【外商投資企業(yè)解散的前置審批程序】外商投資企業(yè)應當在公司決定解散后向深圳市經(jīng)濟貿(mào)易和信息化委員會申請批準解散，申請批準解散需提供如下資料：

（一）企業(yè)關(guān)于提前終止合同、提前解散的申請報告（原件1份，打印、企業(yè)法定代表人簽字、企業(yè)蓋章)；

（二）企業(yè)權(quán)力機構(gòu)關(guān)于提前終止合同、提前解散企業(yè)的決議（原件1份，打印、企業(yè)權(quán)力機構(gòu)成員簽字）；

（三）企業(yè)的成立批文及其它變更批文（復印件各1份）；

（四）經(jīng)審批機關(guān)批準的企業(yè)原合同、章程（復印件各1份，外資企業(yè)無需提交合同）；

（五）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本（復印件1份，企業(yè)蓋章）；

（六）《批準證書》（正本及副本2原件）；

（七）中國境內(nèi)的會計師事務所出具的企業(yè)最近財務年度的審計報告（復印件l份）。

第八條【清算組成立時間】公司因第三條（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組。

第九條【清算組組成人員】有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

第十條【律師接受聘任成為清算組成員】公司可以選任中國注冊律師作為清算組成員。律師事務所接受公司聘任，應該指定一名或多名執(zhí)業(yè)律師擔任清算組成員。

第十一條 【更換清算組成員的條件】有下列情形之一的，公司可以更換清算組成員：

（一）清算組成員在清算活動中有違法行為的；

（二）公司依據(jù)委托合同的約定要求更換，并有正當理由的；

（三）其他法定原因。

第十二條【律師可作清算組負責人】作為清算組成員的律師可以經(jīng)清算組成員推選擔任清算組負責人。

第十三條 【擬定議事規(guī)則】律師應協(xié)助清算組制定清算過程中的議事規(guī)則。

第十四條【制訂自行清算工作計劃】律師事務所、律師個人接受公司聘任擔任公司清算組成員后，為有效履行清算組職責，應當根據(jù)初步掌握的公司自行清算的具體情況，制訂律師自行清算工作計劃。

第十五條【自行清算工作計劃的內(nèi)容】自行清算工作計劃的內(nèi)容包括但不限于：清算組要求律師履行的具體職責；為履行該職責律師事務所指派的清算團隊成員、負責人及其具體分工；各項工作計劃完成的時間、思路、步驟和程序等。

工作計劃應全面完整、切實可行。律師事務所、律師個人可以根據(jù)工作的進展情況對工作計劃做必要調(diào)整。

第十六條【清算組備案】清算組成立后須及時到深圳市市場監(jiān)督管理局辦理清算組成員備案，備案文件如下：

（一）公司清算組負責人簽署的《企業(yè)變更（備案）登記申請書》（原件1份）；

（二）經(jīng)辦人身份證明（復印件1份，驗原件）；

（三）公司關(guān)于清算組備案事項的決議或決定（公司決定由法定代表人簽署，蓋公章）（原件1份）；

（四）清算組成員的身份證明（復印件各1份，注明“與原件一致”并加蓋公司公章）。

第十七條【清算組代表公司參加訴訟、仲裁】清算組成立后，由清算組代表公司參加訴訟、仲裁或者其他法律程序。

第二節(jié) 刻制印章和開立帳戶

第十八條【申請刻制印章的材料】清算組成立后，可以憑人民法院的解散公司的裁定，股東會、股東大會同意解散公司的決議，工商行政管理部門吊銷公司營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者撤銷公司的法律文件，股東會、股東大會成立清算組的決議，公司公章及致公安機關(guān)刻制印章的函件等法定文件材料，按照國家有關(guān)規(guī)定向公安機關(guān)申請刻制清算組印章。

第十九條【嚴格印章使用】清算組印章只能限于清算組履行職責時使用。清算組印章的使用，應當實行審批登記制度。

第二十條【申請開立清算組賬戶的材料】清算組印章刻制后，清算組可以憑人民法院的解散公司的裁定，股東會、股東大會同意解散公司的決議，工商行政管理部門吊銷公司營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者撤銷公司的法律文件，股東會、股東大會成立清算組的決議，公司公章，清算組開立賬戶的決定及身份證明等文件材料，到銀行申請開立清算組賬戶。

清算組帳戶開立只能限于清算組依法履行職責時使用。

第三章清算組的工作內(nèi)容

第一節(jié) 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人

第二十一條【通知、公告的時限和次數(shù)】清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

第二十二條 【通知、公告的內(nèi)容】通知以及公告的內(nèi)容應包括：

（一）成立清算組的時間，清算組的人員、地址、電話等。

（二）申報債權(quán)的時間，準備的資料（債權(quán)的有關(guān)憑證材料）。

（三）逾期申報的法律后果：債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組應予登記，但在公司清算程序終結(jié)后才申報的，清算組不予登記。

第二節(jié) 接管公司財產(chǎn)

第二十三條【接管準備工作】清算組成立后，應當及時做好公司財產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料接管的準備工作。清算組應根據(jù)移交情況制作詳細的接管筆錄，并對接管物品逐一進行整理登記，接管時應當制作移交清單、接管筆錄，告知法律責任，接管完成后由清算組和公司的有關(guān)人員簽名確認，并在公司營業(yè)場所公告有關(guān)事項。

第二十四條【接管財產(chǎn)的內(nèi)容】清算組接管的公司的財產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料，包括但不限于：

（一）公司的包括動產(chǎn)和不動產(chǎn)在內(nèi)的實物財產(chǎn)及其權(quán)利憑證；

（二）公司的現(xiàn)金、有價證券、銀行賬戶印鑒、銀行票據(jù)；

（三）公司的知識產(chǎn)權(quán)、對外投資、特許權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證；

（四）公司的公章、財務專用章、合同專用章、海關(guān)報關(guān)章、法定代表人人名章及其他印章；

（五）公司的法人營業(yè)執(zhí)照、稅務登記、外匯登記證、海關(guān)登記證明、經(jīng)營資質(zhì)文件等與債務人經(jīng)營業(yè)務相關(guān)的批準、許可或授權(quán)文件；

（六）公司的總賬、明細賬、臺賬、日記賬、會計憑證、重要空白憑證、會計報表等財務帳簿及債務人審計、評估等資料；

（七）公司的章程、管理制度、股東名冊、股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議以及債務人內(nèi)部會議記錄等檔案文件；

（八）公司的各類合同協(xié)議及相關(guān)債權(quán)、債務等文件資料；

（九）公司訴訟、仲裁案件及其案件材料；

（十）公司的人事檔案文件；

（十一）公司的電腦數(shù)據(jù)和授權(quán)密碼；

（十二）公司的其他財產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料。

不屬于公司所有但由公司占有或者管理的相關(guān)人的財產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料，清算組應當一并接管。

公司有分支機構(gòu)的，分支機構(gòu)的財產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料，管理人應當一并接管。

第二十五條【制定接管方案】為了有計劃地接管，清算組可以就公司的財產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料的接管制訂接管方案，并根據(jù)接管方案規(guī)定進行接管。

第二十六條【財產(chǎn)交接準備】清算組在接管公司的財產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料前，應當將擬接管的內(nèi)容和范圍告知公司的有關(guān)人員，要求其做好交接準備，并告知其違反交接義務應該承擔的法律責任。清算組認為有必要的，可以同時將接管事項通知公司內(nèi)部相關(guān)人員和已知的公司外部有關(guān)人員。

第二十七條【按照交接手續(xù)進行交接】清算組接管公司的財產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料的，應當與清算組的有關(guān)人員辦理交接手續(xù)，并由清算組和公司的有關(guān)人員在交接書和交接清單上共同簽字確認。應接管的公司的財產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料在實際交接時未能交接的，應當在交接書或者交接清單上予以注明。

第二十八條 【制作財產(chǎn)清單】清算組對接管的公司財產(chǎn)應當分門別類制作財產(chǎn)清單。

第三節(jié) 調(diào)查公司財產(chǎn)

第二十九條【調(diào)查公司財產(chǎn)的范圍】清算組成立后應當對公司財產(chǎn)狀況進行調(diào)查。清算組對公司財產(chǎn)狀況調(diào)查的范圍，包括但不限于：

（一）公司的出資情況：出資人名冊、出資協(xié)議、公司章程、驗資報告及實際出資情況、非貨幣財產(chǎn)出資的批準文件、財產(chǎn)權(quán)屬證明文件、權(quán)屬變更登記文件、歷次資本變動情況及相應的驗資報告；

（二）公司的貨幣財產(chǎn)狀況：庫存現(xiàn)金、銀行存款及其他貨幣資金；

（三）公司的債權(quán)狀況：債權(quán)的形成原因、形成時間、具體債權(quán)內(nèi)容、公司的公司實際狀況、債權(quán)催收情況、債權(quán)是否涉及訴訟或仲裁、是否已過訴訟時效、已訴訟或仲裁的債權(quán)的履行期限等；

（四）公司的存貨狀況：存貨的存放地點、數(shù)量、狀態(tài)、性質(zhì)及相關(guān)憑證；

（五）公司的設備狀況：設備權(quán)屬、公司有關(guān)海關(guān)免稅的設備情況；

（六）公司的不動產(chǎn)狀況：土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、在建工程的立項文件、相關(guān)許可、工程進度、施工狀況及相關(guān)技術(shù)資料；

（七）公司的對外投資狀況：各種投資證券、全資企業(yè)、參股企業(yè)等資產(chǎn)情況；

（八）公司分支機構(gòu)的資產(chǎn)狀況：無法人資格的分公司、無法人資格的工廠、辦事處等分支機構(gòu)的資產(chǎn)情況；

（九）公司的無形資產(chǎn)狀況：專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、許可或特許經(jīng)營權(quán)情況；

（十）公司的營業(yè)事務狀況；

（十一）公司與相對人均未履行完畢的合同情況；

（十二）公司財產(chǎn)被其他人占有的狀況。

第三十條 【調(diào)查公司財產(chǎn)狀況的方法】清算組應當勤勉盡責地完成對公司財產(chǎn)狀況的調(diào)查：

（一）公司的工商內(nèi)檔可到深圳市市場監(jiān)督管理局查詢大廳查詢打?。?/p>

（二）公司的銀行流水可到企業(yè)的開戶行查詢打??；

（三）公司的債權(quán)債務、存貨、設備等狀況可通過查閱接管的材料以及詢問公司相關(guān)人員進行調(diào)查；

（四）公司的不動產(chǎn)狀況可到深圳市房地產(chǎn)權(quán)登記中心進行查詢打??；

（五）公司的車輛狀況可到深圳市公安局交通警察支隊車輛管理所進行查詢打??；

（六）公司的證券信息可到證券登記結(jié)算公司查詢打?。?/p>

（七）公司的無形資產(chǎn)狀況可登陸中華人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、中國商標網(wǎng)、中國版權(quán)保護中心等相關(guān)網(wǎng)站進行查詢打印。

第三十一條【制作財產(chǎn)狀況報告】清算組調(diào)查公司財產(chǎn)狀況后，應當根據(jù)調(diào)查內(nèi)容制作公司財產(chǎn)狀況報告。公司財產(chǎn)狀況報告應當能反映公司各項財產(chǎn)的權(quán)屬狀況、賬面價值和實際現(xiàn)狀等基本情況。公司財產(chǎn)狀況報告作出后七日內(nèi)報股東會、股東大會或董事會審議批準。

第三十二條【聘請專項審計和評估機構(gòu)】清算組認為有必要并經(jīng)股東會、股東大會或董事會許可，可以聘請有資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對公司財產(chǎn)進行專項審計和評估。專業(yè)機構(gòu)對財產(chǎn)專項的審計和評估報告，可以作為清算組調(diào)查財產(chǎn)狀況和制作公司財產(chǎn)狀況報告的財務依據(jù)。

第三十三條【無法全面調(diào)查公司財產(chǎn)狀況應說明】清算組非因自身原因無法全面調(diào)查公司財產(chǎn)狀況的，應當就無法調(diào)查的情況在公司財產(chǎn)狀況報告中作出說明。

第四節(jié)管理和處分公司的財產(chǎn)

第三十四條 【管理和處分的原則】清算組對其接管的公司財產(chǎn)依法負有謹慎管理和處分的職責。

第三十五條【管理和處分財產(chǎn)的措施】清算組接管公司財產(chǎn)后，應當根據(jù)各類資產(chǎn)的不同性質(zhì)，采取合理的管理和處分措施，包括但不限于：

（一）公司的財產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系存在爭議或者尚未確定的，清算組應當依法確權(quán)或者明確；

（二）公司的財產(chǎn)閑置并具備對外出租條件的，經(jīng)股東會、股東大會或董事會同意，清算組可以對外出租，但出租期限以有利于資產(chǎn)將來出售價值最大化為原則；

（三）公司的財產(chǎn)易于流失的，清算組應當指定專人負責和保管；

（四）公司的財產(chǎn)易損、易腐、價值明顯減少、不宜保管或者保管費用較高的，清算組應當依法及時變賣；

（五）公司的現(xiàn)金、銀行存款及有價證券等，清算組應當指定專人保管與核算，并嚴格執(zhí)行財務管理制度；

（六）公司對外投資擁有的資產(chǎn)，清算組應當及時書面通知被投資企業(yè)，并依法行使出資人查閱信息、分取紅利、參與決策、選舉表決等權(quán)利。

（七）公司的財產(chǎn)權(quán)利如不依法登記或者及時行使將喪失的，清算組應當及時予以登記或者行使；

（八）公司的財產(chǎn)需要辦理保險的，清算組應當給予辦理必要的保險手續(xù)。

第三十六條【對未履行完畢合同的處理】清算組成立后，清算組對于公司與對方當事人在公司解散前成立而均未履行完畢的合同，應當作出解除或者繼續(xù)履行的決定。

第三十七條【合同解除后的處理方式】對方當事人因合同解除而產(chǎn)生的對公司的損害賠償請求權(quán)，對方當事人可以申報債權(quán)。因合同解除而產(chǎn)生的對方當事人對公司的債務的，或者因合同解除對方當事人應當向公司交付財產(chǎn)的，清算組應當在合同解除后要求對方當事人清償債務或者交付財產(chǎn)。

第五節(jié) 追收公司財產(chǎn)

第三十八條【接收債權(quán)和財產(chǎn)】公司的債務人在公司解散后向公司清償債務的，或者公司的財產(chǎn)持有人在公司解散后向公司交付財產(chǎn)的，清算組應及時接收。

第三十九條【追收債權(quán)的措施】清算組接管公司財產(chǎn)后，應當書面通知公司的債務人及時向清算組清償債務。書面通知的內(nèi)容應當載明：公司解散及清算組成立的時間，公司的債務人應當清償?shù)膫鶆战痤~，限定清償債務的時間和方式，不清償債務的法律責任等。公司的債務人拒絕清償債務的，清算組可以代表公司向人民法院起訴。情況緊急的，可直接向人民法院起訴并申請財產(chǎn)保全。

第四十條【追收財產(chǎn)的措施】清算組接管公司財產(chǎn)后，應當書面通知公司的財產(chǎn)持有人及時向清算組交付財產(chǎn)。書面通知的內(nèi)容應當載明：公司解散及清算組成立的時間，公司的財產(chǎn)持有人應當交付的財產(chǎn)品名、規(guī)格、數(shù)量及狀況，限定交付財產(chǎn)的時間和方式，不交付財產(chǎn)的法律責任等。公司的財產(chǎn)持有人拒絕交付財產(chǎn)的，清算組可以代表公司向人民法院起訴。情況緊急的，可直接向人民法院起訴并申請財產(chǎn)保全。

第四十一條【追收尚未繳足的出資】清算組發(fā)現(xiàn)公司的出資人尚未完全履行出資義務的，清算組應當要求該出資人繳納應繳納而尚未繳納的出資，而不受出資期限的限制。公司的出資人拒絕繳納的，清算組可以向人民法院提起訴訟。

第四十二條【追收被抽逃的出資】公司的出資人出資后又抽逃出資的，清算組應當要求該出資人將抽逃的出資返還。公司的出資人拒絕返還的，清算組可以向人民法院提起訴訟。

第四十三條【追收董監(jiān)高的非正常收入和侵占公司的財產(chǎn)】清算組發(fā)現(xiàn)公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權(quán)從公司處獲取非正常收入和侵占公司財產(chǎn)的，清算組應當要求該公司的董事、監(jiān)事和高級清算組員返還財產(chǎn)或者賠償損失。公司的董事、監(jiān)事和高級清算組員拒絕返還財產(chǎn)或者賠償損失的，清算組可以向人民法院提起訴訟。

第六節(jié)特殊財產(chǎn)的管理、追收和處分

第四十四條【取回質(zhì)物、留置物】清算組接管公司財產(chǎn)后，在取得股東會、股東大會或董事會的同意后，可以通過清償債務或者提供為債權(quán)人接受的擔保的方式，取回質(zhì)物、留置物。清算組為取回質(zhì)物、留置物而進行的清償債務或者提供為債權(quán)人接受的替代擔保，在質(zhì)物、留置物的價值低于被擔保的債權(quán)額時，以該質(zhì)物、留置物當時的市場價值為限。

第四十五條【取回權(quán)】清算組接管公司財產(chǎn)后，權(quán)利人要求清算組返還公司占有的不屬于公司的財產(chǎn)，清算組經(jīng)審查確認權(quán)利人的要求成立的，應當將該財產(chǎn)返還給權(quán)利人。

第四十六條【取回權(quán)】權(quán)利人要求取回的財產(chǎn)是公司合法占有的，清算組有權(quán)要求權(quán)利人清償因其取回財產(chǎn)而可能產(chǎn)生的債務。

第四十七條【在途貨物的處置】公司解散時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的公司發(fā)運，公司尚未收到且沒有付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物。

第四十八條【在途貨物的處置】對于出賣人可以取回的在運途中的標的物，清算組認為有必要實際取得的，有權(quán)在支付全部價款的條件下要求出賣人交付標的物。

第四十九條【抵銷權(quán)】債權(quán)人向清算組提出債權(quán)、債務抵銷主張的，清算組應當作出是否同意抵銷的決定。

第五十條【抵銷權(quán)】債權(quán)人主張抵銷的債權(quán)應當真實、有效，且符合《民法通則》及《合同法》等民商事法律法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)過債權(quán)申報和確認。

第七節(jié) 債權(quán)申報及審查

第五十一條【債權(quán)人應按通知或公告及時申報債權(quán)】除勞動債權(quán)以外的其他債權(quán)，應當由債權(quán)人進行申報。清算組對所有申報債權(quán)的真實性、合法性和時效性等內(nèi)容進行實質(zhì)審查。

清算組應當公告申報債權(quán)的期限和地點，接收債權(quán)人的債權(quán)申報材料。

清算組可以制作《債權(quán)申報須知》、《債權(quán)申報表》、《債權(quán)人地址及聯(lián)系方式確認書》、《債權(quán)申報文件清單》等文件，引導債權(quán)人申報債權(quán)。

第五十二條【債權(quán)人提交的主體資格證明文件】清算組在受理債權(quán)申報時，可以根據(jù)不同情形分別要求債權(quán)人提交主體資格證明文件：

（一）債權(quán)人為法人的，可要求其提交營業(yè)執(zhí)照原件，清算組核對后留存復印件；也可要求其提供營業(yè)執(zhí)照復印件并加蓋公章確認。

（二）債權(quán)人為自然人的，則要求其提交合法有效的身份證明，清算組核對原件后留存復印件。

（三）債權(quán)人委托他人進行申報的，受托人應同時提交委托人簽名蓋章的《授權(quán)委托書》（須注明授權(quán)具體內(nèi)容）和受托人的身份證明。

第五十三條【債權(quán)人書面說明債權(quán)情況】申報人應當書面說明債權(quán)金額、有無財產(chǎn)擔保和債權(quán)發(fā)生的事實經(jīng)過，并提交有關(guān)證據(jù)材料。

清算組接收債權(quán)人申報債權(quán)和證據(jù)材料，應當給申報人出具回執(zhí)。

第五十四條【對債權(quán)進行登記造冊】清算組接收債權(quán)申報材料后，應當根據(jù)申報人提交的債權(quán)申報材料登記造冊。登記造冊的項目包括：

（一）債權(quán)人基本情況：企業(yè)名稱或個人姓名、企業(yè)法定代表人或負責人的姓名職務與住所、債權(quán)人開戶銀行、聯(lián)系方式；有代理人的還應記明代理人的姓名、住址、聯(lián)系方式及代理權(quán)限等事項；

（二）債權(quán)基本情況：債權(quán)發(fā)生原因、存在的證據(jù)、債權(quán)到期日、申報時間、申報債權(quán)數(shù)額（原始債權(quán)、孳息債權(quán)等）、有無財產(chǎn)擔保、是否附有條件和期限、是否為連帶債權(quán)、有無連帶債權(quán)人、是否為求償權(quán)或?qū)砬髢敊?quán)。

（三）其他清算組認為有必要的事項。

第五十五條 【債權(quán)申報材料的保管】債權(quán)申報材料由清算組保存，供利害關(guān)系人查閱。

第五十六條 【不屬于自行清算債權(quán)的情況】以下債權(quán)不屬于自行清算債權(quán)：

（一）債權(quán)人參加清算程序所支出的費用；

（二）公司財產(chǎn)最后分配開始后向清算組申報的債權(quán)；

（三）截止到債權(quán)人申報債權(quán)之日，超過訴訟時效且沒有法定的訴訟時效中止、中斷、延長情況的債權(quán)；

（四）政府無償撥付給公司的資金、補貼。

（五）其它不屬于自行清算債權(quán)的情形。

不屬于自行清算債權(quán)的權(quán)利，清算組也應當對當事人的申報進行登記。

第五十七條【訴訟、仲裁未決的債權(quán)申報】在公司解散時已經(jīng)進行訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人可以申報。

第五十八條【存在保證或連帶債務人的債權(quán)申報】公司的保證人或者其他連帶債務人已經(jīng)代替公司清償全部或者部分債務的，可以就其對公司已清償部分的求償權(quán)向清算組申報債權(quán)。公司的保證人或者其他連帶債務人尚未代替公司清償債務的，可以就其對公司尚未清償部分的將來求償權(quán)向清算組申報債權(quán)。但是，債權(quán)人已經(jīng)向清算組申報全部債權(quán)的除外。

第五十九條【連帶債務人的債權(quán)申報】公司是連帶債務人時，債權(quán)人可以向清算組申報債權(quán)。

第六十條【解除合同損害賠償債權(quán)的申報】清算組在公司解散后依法解除合同的，合同相對人可以就合同解除所造成合同相對人的實際損失金額向清算組申報債權(quán)。

第六十一條【票據(jù)債權(quán)的申報】公司是票據(jù)的出票人，該票據(jù)的付款人繼續(xù)付款或者承兌所產(chǎn)生的請求權(quán)，付款人可以向清算組申報債權(quán)。

第六十二條【有財產(chǎn)擔保債權(quán)的申報】對公司的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的債權(quán)，清算組應當嚴格依法審查。審查的內(nèi)容包括但不限于：

（一）擔保權(quán)的法律效力。提供擔保是否有本指導標準規(guī)定的可以依法撤銷的情形；

（二）擔保權(quán)的受償范圍。同一擔保財產(chǎn)有多項擔保權(quán)存在的受償順序；

（三）擔保財產(chǎn)的價值。擔保財產(chǎn)的價值小于擔保債權(quán)金額的，以擔保財產(chǎn)的價值（一般參考評估機構(gòu)的報告或市場價格）為限，債權(quán)金額超過擔保財產(chǎn)價值的債權(quán)部分作為普通債權(quán)。

第六十三條【法律文書認定的債權(quán)的申報】債權(quán)人向清算組提交的債權(quán)證據(jù)是具有強制執(zhí)行效力的法律文書的，則法律文書中確認的債權(quán)金額和有無財產(chǎn)擔保的內(nèi)容，清算組可以直接確認。法律文書中確認的債權(quán)不是以金額計算的，清算組可以按市場價值確認其債權(quán)金額。

第六十四條【債權(quán)核定結(jié)果及債權(quán)人異議的救濟措施】清算組核定債權(quán)后，應當將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

債權(quán)人對核定后的債權(quán)有異議的，可以自接到書面通知之日起十五日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。債權(quán)人與公司訂有仲裁條款或者達成仲裁協(xié)議的，應當向仲裁機關(guān)申請仲裁。

第六十五條【補充申報債權(quán)的處理】債權(quán)人在人民法院公告的債權(quán)申報期限內(nèi)沒有申報債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配前向清算組補充申報債權(quán)。清算組接收補充申報債權(quán)材料后，應當?shù)怯浽靸?，并?jīng)審查后編制補充債權(quán)表。

債權(quán)人補充申報債權(quán)的，應當承擔因?qū)彶楹痛_認補充申報債權(quán)的費用。

第六十六條 【勞動債權(quán)的處理】清算組在調(diào)查與公示勞動債權(quán)時應當注意：

（一）公司所欠的董事、監(jiān)事和高級清算組員的工資，高于職工平均工資的，按照平均工資計算；低于平均工資的，按照實際工資計算。

（二）勞動債權(quán)由清算組調(diào)查后列出清單并予以公示，職工不必申報。

（三）職工對清單記載有異議的，可以要求清算組更正。清算組對異議進行審查后，作出予以更正或不予更正的決定。清算組不予更正的，職工可以向人民法院提起訴訟。

第六十七條【稅款的處理】清算組應當根據(jù)公司財務記錄計算欠繳的稅款，清算組對稅務機關(guān)申報的稅款有異議的，應當依法提出。

第五章清算方案的執(zhí)行與終結(jié)

第一節(jié) 清算方案的執(zhí)行

第六十八條【制定清算方案】清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，報股東會、股東大會或董事會確認。未經(jīng)確認的清算方案，清算組不得執(zhí)行。

第六十九條【公司財產(chǎn)的處置方式】清算組處置公司財產(chǎn)應當通過拍賣、變賣的方式進行。通過其他方式處置公司財產(chǎn)的，清算組應報股東會、股東大會或董事會的批準。

第七十條【不能拍賣或限制轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的處理】按照國家規(guī)定不能拍賣或者限制轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)，應當按照國家規(guī)定的方式處理。

第七十一條【清算財產(chǎn)的分配順序】清算財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

第七十二條【清算財產(chǎn)的分配方式】清算財產(chǎn)一般應當以貨幣形式一次性分配。但全體債權(quán)人達成實物分配協(xié)議的，經(jīng)股東會、股東大會或董事會同意后可以進行實物分配。清償完公司債務后的剩余財產(chǎn)，全體股東協(xié)商同意實物分配的，可以實物分配。

第七十三條【附生效條件或解除條件的債權(quán)對應分配財產(chǎn)的處理】對于附生效條件或者解除條件的債權(quán)，清算組應當將其分配額提存。

上述提存的分配額，在公司財產(chǎn)最終分配完畢前，生效條件未成就或解除條件成就的，應當分配給公司股東；反之，則分配給債權(quán)人。

第七十四條【債權(quán)人未受領(lǐng)的分配財產(chǎn)的處理】債權(quán)人未受領(lǐng)的公司財產(chǎn)分配額，清算組應當提存。債權(quán)人自公司財產(chǎn)最終分配完畢之日起滿兩年仍不領(lǐng)取的，視為放棄受領(lǐng)分配的權(quán)利，清算組應當將提存的分配額分配給公司股東。

第七十五條【訴訟、仲裁未決的債權(quán)對應的分配額的處理】公司財產(chǎn)分配時，對于訴訟或者仲裁未決的債權(quán)，清算組應當將其分配額提存。自公司財產(chǎn)最終分配完畢之日起滿兩年仍不能受領(lǐng)分配的，清算組應當將提存的分配額分配給公司股東。

第二節(jié) 清算程序的終結(jié)

第七十六條【終結(jié)清算程序】公司財產(chǎn)足以清償全部債務的，清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或董事會確認終結(jié)公司清算程序。

第七十七條【注銷稅務登記】清算組應當在清算程序終結(jié)后辦理注銷公司工商登記手續(xù)之前辦理注銷公司稅務登記的手續(xù)。

第七十八條 【注銷稅務登記應提交的文件】辦理注銷公司稅務登記所需提交的文件如下：

（一）法定代表人（負責人）的居民身份證、護照或其他證明身份的合法證件原件及其復印件；

（二）稅務登記證件正副本原件；

（三）公司簽署的《注銷稅務登記申請表》；

（四）公司辦理完畢清繳發(fā)票和清繳稅款的證明材料。

第七十九條【注銷工商登記】清算組在清算程序終結(jié)之日起三十日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請辦理注銷公司工商登記，并公告公司終止。

第八十條 【注銷工商登記應提交的文件】辦理注銷工商登記所需提交的文件如下：

（一）清算組負責人簽署的《企業(yè)注銷登記申請書》（原件1份）；

（二）經(jīng)辦人的身份證明（復印件1份，驗原件）；

（三）公司關(guān)于注銷的決議或決定（原件1份）（法定代表人簽署，蓋公章）；

（四）清算報告（原件1份）（股東會、股東大會或董事會、公司批準機關(guān)備案或確認）；

（五）登載清算公告的報紙（原件1份，公告之日起45日后方可辦理注銷登記）；

（六）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本（原件）；

（七）設有分支機構(gòu)的還需提交分支機構(gòu)注銷登記證明（復印件1份，驗原件）；

（八）申請材料無法加蓋公章的須提交公安機關(guān)公章繳銷證明（復印件1份，驗原件）或公章遺失登報聲明（原件1份）；

第八十一條【清算組履職期限】清算組于辦理注銷登記完畢的次日起終止執(zhí)行職務。但是，存在訴訟或者仲裁未決情況的，清算組仍應當繼續(xù)依法履行職責。

第八十二條【清算終結(jié)后，清算組賬戶、印章的處理】清算組依法終止執(zhí)行職務后，應當注銷清算組賬戶，將清算組印章交公安機關(guān)銷毀并將銷毀印章的證明交公司股東會、股東大會或董事會備案。

第八十三條【清算文件的整理保存】清算組依法終止執(zhí)行職務后，應當將接管的公司資料移交公司股東保存，將清算組執(zhí)行職務過程中形成的卷宗材料裝訂成冊，保存?zhèn)洳椤?/p>

第八十四條【債務清償方案的制定】清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務清償方案。

第八十五條【通過債務清償方案】債務清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關(guān)系人利益的，清算組在取得股東會、股東大會或董事會的同意后，可以按照債務清償方案清償債務，之后制作清算報告報股東會、股東大會或董事會批準后終結(jié)清算程序。

第八十六條【自行清算程序轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算程序】債權(quán)人對債務清償方案不予確認或者股東會、股東大會或董事會對債務清償方案不予認可的，清算組或相關(guān)權(quán)利人可以依法向深圳市中級人民法院提起破產(chǎn)申請。

第八十七條【自行清算程序轉(zhuǎn)為破產(chǎn)清算程序】公司經(jīng)深圳市中級人民法院裁定受理破產(chǎn)申請后，該公司破產(chǎn)案件由深圳市中級人民法院審理，清算組應當將清算事務移交給深圳市中級人民法院指定的管理人。

第六章 附則

第八十八條 【名詞釋義】本指導標準下列用語的含義：

（一）清算組，是指依據(jù)《公司法》規(guī)定依法接管自行清算的公司并對其財產(chǎn)進行管理、清算以及實施其他與其相關(guān)法律行為的專門機構(gòu)。

（二）律師擔任自行清算案件清算組成員，是指律師事務所根據(jù)《公司法》的規(guī)定，在自行清算案件中接受公司股東會、股東大會或董事會的聘任擔任或指派律師擔任清算組成員，依法履行清算組的職責，執(zhí)行清算組職務。

（三）高級管理人員，是指債務人的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和債務人章程規(guī)定的其他人員。

（四）勞動債權(quán)，是指債務人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，應當劃入職工個人帳戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金。

第八十九條【本指導標準為自行清算指導意見】本指導標準為律師開展自行清算業(yè)務的指導性意見。

第九十條【本指導標準未明確的可參照其他指導標準】本指導標準未列明之內(nèi)容，請參照本專業(yè)委員會其他相關(guān)指導標準。

第九十一條【本指導標準與法律、法規(guī)的效力層級問題】本指導標準與相關(guān)法律、行政法規(guī)及司法解釋有抵觸的，以相關(guān)法律、行政法規(guī)及司法解釋的規(guī)定為準。

第九十二條【本指導標準的起草和解釋權(quán)歸屬】本指導標準由深圳市律師協(xié)會公司解散與破產(chǎn)清算法律專業(yè)委員會組織起草及負責解釋。

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