漢坤律師事務(wù)所 金文玉︱吳楷瑩 ︱林芳璐

2013年12月28日，第十二屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過了《關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)海洋環(huán)境保護(hù)法〉等七部法律的決定》（下稱“決定”），決定對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》（下稱“公司法”）進(jìn)行了修改，該等修改將自2014年3月1日起施行。

現(xiàn)就對(duì)公司法的主要修改內(nèi)容簡(jiǎn)介如下：

1. 改注冊(cè)資本實(shí)繳登記為認(rèn)繳登記

此次公司法修改取消了公司股東（發(fā)起人）首次出資不低于注冊(cè)資本百分之二十，并應(yīng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足出資（投資公司5年內(nèi)繳足）的規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定外，公司股東（發(fā)起人）自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程，按章程約定執(zhí)行。

此次修改涉及到公司注冊(cè)資本登記制度的重要變更，股東可根據(jù)公司章程約定的時(shí)間和方式繳納出資，由此賦予了股東間訂立的包括章程在內(nèi)的認(rèn)繳文件更強(qiáng)的法律效力。原首次出資比例的刪除則簡(jiǎn)化了公司設(shè)立和增資時(shí)的登記手續(xù)，對(duì)于設(shè)立而言，公司不需要在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照之前辦理出資、驗(yàn)資手續(xù)即可獲得登記，公司進(jìn)行增資時(shí)也將不再受到增資部分的百分之二十需要在辦理變更登記之前實(shí)際繳付的限制。

2. 取消注冊(cè)資本最低限額

此次公司法修改取消了有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本人民幣3萬(wàn)元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本人民幣10萬(wàn)元、股份有限公司最低注冊(cè)資本人民幣500萬(wàn)元的限制。除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的外，有限公司具備符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額、股份有限公司具備符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額條件可申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

此外，此次修改不再限制公司設(shè)立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例及貨幣出資比例。貨幣出資比例規(guī)定的刪除使得非貨幣出資不再受到限制，將有利于投資人以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資，而不必再相應(yīng)繳付一定比例的現(xiàn)金。

3. 簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和申請(qǐng)文件

根據(jù)本次公司法修改，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為公司登記事項(xiàng)，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照除載明公司名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)外，將不再載明公司實(shí)收資本數(shù)額。股東繳納出資后，不再?gòu)?qiáng)制要求需經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明；公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，亦不再需要提交驗(yàn)資報(bào)告。

根據(jù)上述公司法修改，現(xiàn)行的公司工商登記注冊(cè)手續(xù)、辦事流程將發(fā)生較大變化，《公司登記管理?xiàng)l例》等行政法規(guī)也將在后續(xù)逐步進(jìn)行修改，對(duì)于這些政策的變化及修改后新公司法的實(shí)際實(shí)施效果，我們將持續(xù)進(jìn)行關(guān)注。