導(dǎo)讀 截至8月15日證監(jiān)會(huì)已經(jīng)下發(fā)了97家企業(yè)的IPO批文,與此同時(shí),四川天邑康和通信股份有限公司未通過(guò)發(fā)審委審核,成為今年第八家IPO申請(qǐng)被否的公司。財(cái)致道(公眾號(hào))搜集了近期IPO被否的企業(yè),整理了一系列被否原因的專題解析。 標(biāo)題:近期IPO失敗案例及原因匯總 來(lái)源:財(cái)致道 企業(yè)持續(xù)盈利能力是否影響IPO主要依據(jù)以下法規(guī): 關(guān)于修改《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的決定 (一) 發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化,并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響; (二) 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化,并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響; (三) 發(fā)行人最近1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴; (四) 發(fā)行人最近1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益; (五) 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn);
(六) 其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形?!?/span> 2015年至2016年7月,證監(jiān)會(huì)陸續(xù)公開披露關(guān)于不予核準(zhǔn)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)的決定,從中可以看出持續(xù)盈利能力是IPO被否的主要原因之一。 ▌一. 四川天邑康和通信股份有限公司四川天邑康和通信股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2014年10月20... 證監(jiān)會(huì)7月22日召開的發(fā)審委會(huì)議未通過(guò)四川天邑的首發(fā)申請(qǐng),否決原因可從發(fā)審委提問(wèn)的主要問(wèn)題推測(cè)一二。 IPO被否理由: 1、交易可持續(xù)性存疑。四川天邑客戶主要為中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通和中國(guó)移動(dòng)等三家通信運(yùn)營(yíng)商,其中四川天邑在2013-2015年對(duì)中國(guó)電信集團(tuán)公司以及下屬各地區(qū)分公司的合并收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例均達(dá)80%以上且逐年增加,四川天邑向中國(guó)電信銷售的產(chǎn)品價(jià)格多數(shù)高于中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng),部分產(chǎn)品售價(jià)差異高達(dá)一倍之多。四川天邑描述中國(guó)電信與中國(guó)聯(lián)通招標(biāo)時(shí),中國(guó)電信采用最優(yōu)價(jià)中標(biāo),中國(guó)聯(lián)通則采用低價(jià)中標(biāo)。 發(fā)審委對(duì)下列主要問(wèn)題進(jìn)行了詢問(wèn):(1)何為“最優(yōu)價(jià)中標(biāo)”,銷售給中國(guó)電信的產(chǎn)品價(jià)格是否合理以及是否具有可持續(xù)性;(2)四川天邑主營(yíng)業(yè)務(wù)集中于中國(guó)電信的原因,以及主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)客戶擴(kuò)展的技術(shù)壁壘;(3)四川天邑向中國(guó)電信銷售的產(chǎn)品價(jià)格多數(shù)高于中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)的可持續(xù)性;(4)四川天邑招投標(biāo)是否符合法律法規(guī)、國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定。 2、發(fā)行人收到的銷售收入回款方與簽訂經(jīng)濟(jì)合同的客戶不一致。在中介機(jī)構(gòu)的核查程序中,雖然發(fā)行人取得了其客戶中國(guó)電信100%的確認(rèn),但是發(fā)行人律師取得回款方第三方資金平臺(tái)對(duì)該事項(xiàng)(包括付款單位、方式、金額)的書面確認(rèn)比例低于50%,其中天翼電子商務(wù)有限公司、中建投租賃有限責(zé)任公司、國(guó)際商業(yè)機(jī)器租賃有限公司未出具代付款書面確認(rèn)書。 3、首次申報(bào)中未如實(shí)披露重要股東相關(guān)信息。發(fā)行人實(shí)際控制人之一李俊霞持有發(fā)行人12.92%股份,持有發(fā)行人控股股東天邑集團(tuán)26.27%股權(quán)。首次申報(bào)中未如實(shí)披露李俊霞相關(guān)信息,未準(zhǔn)確披露發(fā)行人與中國(guó)銀行股份有限公司大邑支行2012年8月22日至2016年12月31日期間最高本金余額為4,000萬(wàn)元的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證的相關(guān)人員,導(dǎo)致同一事實(shí)前后存在不同表述的情形。 ▌二. 上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2015年6月17日... 上海錦和商業(yè)經(jīng)營(yíng)管理股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海錦和”)預(yù)披露的招股說(shuō)明書指出,公司及其控股子公司已承租運(yùn)營(yíng)的園區(qū)——越界創(chuàng)意園、越界·永嘉庭等園區(qū)項(xiàng)目的土地使用權(quán)實(shí)際使用情況和規(guī)劃用途存在不一致,具體情況如下: IPO被否理由: 土地使用權(quán)實(shí)際使用情況與規(guī)劃用途不一致且后續(xù)未辦理用地手續(xù),可能對(duì)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。上海錦和的招股說(shuō)明書等申報(bào)材料顯示,上海錦和及控股子公司目前承租運(yùn)營(yíng)的18個(gè)園區(qū)中,有越界創(chuàng)意園、越界·永嘉庭等13個(gè)園區(qū)項(xiàng)目的土地使用權(quán)實(shí)際使用情況與規(guī)劃用途不一致,并且存在9個(gè)園區(qū)的土地性質(zhì)為劃撥土地的情形。 上海錦和將承租的劃撥土地用于向第三方客戶租賃經(jīng)營(yíng),且部分園區(qū)項(xiàng)目的土地使用權(quán)實(shí)際使用情況與規(guī)劃用途不一致,不符合: 1、改變土地用途未經(jīng)有關(guān)城市規(guī)劃行政主管部門同意。根據(jù)中華人民共和國(guó)土地管理法 2、未經(jīng)批準(zhǔn)出租土地使用權(quán)。根據(jù)《劃撥土地使用權(quán)管理暫行辦法 3、未辦理用地出讓手續(xù)。根據(jù)《關(guān)于推進(jìn)文化創(chuàng)意和設(shè)計(jì)服務(wù)與相關(guān)產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展的若干意見 據(jù)此發(fā)審委認(rèn)為,上海錦和首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第122號(hào))第十一條、第三十條第(六)項(xiàng)規(guī)定的發(fā)行條件。 關(guān)于修改《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的決定 ▌三. 北京龍軟科技股份有限公司北京龍軟科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2015年4月7日?qǐng)?bào)送... IPO被否理由: 1、 未對(duì)公司主要收入模式充分披露。2012-2014年度,你公司合作銷售模式下實(shí)現(xiàn)的銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例有所增加,分別為10.59%、26.97%和23.50%,主要合作方為北京靈圖技術(shù)有限公司。你公司未對(duì)此類合作模式下的收入確認(rèn)條件、增值稅專用發(fā)票開具的依據(jù)、應(yīng)收賬款及時(shí)回收的措施等事項(xiàng)給予充分合理的說(shuō)明。 2、 未對(duì)獲得獎(jiǎng)項(xiàng)進(jìn)行完全披露。你公司獲得29個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)中22個(gè)為與其他主體共同申報(bào)取得。其中“煤礦通風(fēng)瓦斯超限預(yù)控與監(jiān)管技術(shù)及系統(tǒng)”獲國(guó)家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)二等獎(jiǎng),主要完成單位包括西山煤電(集團(tuán))有限責(zé)任公司、中國(guó)礦業(yè)大學(xué)(北京)等6家單位。你公司未在招股說(shuō)明書完整披露上述22個(gè)獎(jiǎng)項(xiàng)的主要完成單位、主要完成人和完成情況。 3、 公司可能對(duì)稅收優(yōu)惠存在過(guò)度依賴,從而對(duì)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大影響。2012-2014年度,你公司凈利潤(rùn)逐年下滑,分別為4,018.47萬(wàn)元、2,888.26萬(wàn)元和871.47萬(wàn)元,你公司來(lái)源于軟件產(chǎn)品增值稅退稅、所得稅稅收優(yōu)惠政策的金額占利潤(rùn)總額的比例逐年提高,分別為33.08%、36.21%和88.73%。且未在招股說(shuō)明書中完整披露對(duì)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。一般來(lái)說(shuō),如果政府補(bǔ)助和稅收優(yōu)惠占當(dāng)期凈利潤(rùn)達(dá)到50%以上,業(yè)績(jī)就對(duì)政府補(bǔ)助和稅收優(yōu)惠產(chǎn)生了嚴(yán)重的過(guò)度依賴,可能對(duì)其可持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響,未來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力堪憂。 發(fā)審委認(rèn)為,上述情形與《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第99號(hào))第十八條、第十九條、第三十三條、第三十五條的的規(guī)定不符。 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 但是,和龍軟科技同樣利潤(rùn)主要來(lái)自于稅收優(yōu)惠的蘇州科達(dá)科技股份有限公司卻成功過(guò)會(huì)。 該公司在報(bào)告期內(nèi),享受的稅收優(yōu)惠金額占當(dāng)期利潤(rùn)總額的比例分別為51.06%、119.72%和58.10%,最高時(shí)利潤(rùn)全部來(lái)自于稅收優(yōu)惠。針對(duì)此情況,發(fā)審會(huì)對(duì)其進(jìn)行了詢問(wèn):“請(qǐng)發(fā)行人代表進(jìn)一步說(shuō)明,上述稅收優(yōu)惠政策是否具有可持續(xù)性,發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠是否存在嚴(yán)重依賴。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查結(jié)論、依據(jù)和理由。” 由此可見,即使利潤(rùn)全部來(lái)自于稅收優(yōu)惠,發(fā)審會(huì)也認(rèn)為其對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴,只要上述稅收優(yōu)惠政策具有可持續(xù)性,仍然可以獲得通過(guò)。 ▌四. 其他案例由于篇幅原因,下面的案例一筆帶過(guò),其他主題再深入分析。 1、【廣東壯麗彩印股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2014年4月24日?qǐng)?bào)送) 2、【康新(中國(guó))設(shè)計(jì)工程股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2014年4月20日... 3、【江蘇天鳥高新技術(shù)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2014年4月22... 4、【廣州酒家集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2015年6月23日?qǐng)?bào)送) 綜上所述,持續(xù)盈利能力是一個(gè)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的體現(xiàn)。企業(yè)以此自查,能夠發(fā)現(xiàn)自身經(jīng)營(yíng)狀況的弊端,從而使經(jīng)營(yíng)者能夠有的放矢的提升自身競(jìng)爭(zhēng)力;公眾據(jù)以審查,能夠判斷企業(yè)的投資價(jià)值,從而挖掘到具有真正投資價(jià)值的企業(yè)。 截至8月16日,2016年一共有八家IPO申請(qǐng)被否的公司。2016年7月20日創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委2016年第44次會(huì)議通告四川天邑康和通信股份有限公司未通過(guò)發(fā)審委審核,至此天邑康和通信成為今年第八家IPO被否的公司。 【二】信息披露▌一. 株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2016年4... IPO被否理由: 1、未詳細(xì)說(shuō)明與關(guān)聯(lián)方交易的毛利率高于同期非關(guān)聯(lián)方的原因。根據(jù)株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“飛鹿股份”)的招股說(shuō)明書可以看出, 2012-2014年度,飛鹿股份與南車長(zhǎng)江公司株洲分公司發(fā)生的涂料涂裝一體化業(yè)務(wù)產(chǎn)生的毛利潤(rùn)占報(bào)告期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的比例分別 為64.55%、44.71%、38.29%。飛鹿股份是南車長(zhǎng)江公司株洲分公司該等業(yè)務(wù)的唯一承做方,毛利率高于同期對(duì)非關(guān)聯(lián)方的一體化業(yè)務(wù)毛利率。然而申報(bào)材料中,飛鹿股份并沒有對(duì)這一現(xiàn)象詳細(xì)說(shuō)明。 2、未能說(shuō)明按專業(yè)構(gòu)成劃分的人數(shù)與管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用中列示的職工薪酬不匹配的原因。飛鹿股份2014年末員工按專業(yè)構(gòu)成劃分的管理、銷售人員分別為42人、53人,但是2014年度管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用中職工薪酬分別為763.84萬(wàn)元、221.14萬(wàn)元,兩項(xiàng)費(fèi)用列示的平均薪酬為18.19萬(wàn)元/人、4.17萬(wàn)元/人?!?/span> 鑒于上述情形,創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為飛鹿股份不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第99號(hào))第十六條、第三十三條的規(guī)定。因而,不予核準(zhǔn)株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司的IPO申請(qǐng)。 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法
▌二. 杭州縱橫通信股份有限公司杭州縱橫通信股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2015年3月23日... IPO被否理由: 招股說(shuō)明書前后陳述不一致。杭州縱橫通信股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“縱橫通信”)在招股說(shuō)明書(上會(huì)稿)引用《房屋建筑和市政基礎(chǔ)設(shè)施工程施工分包管理辦法 鑒于上述情形,創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為,縱橫通信不符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第99號(hào))第三十二條、第三十三條的規(guī)定。因而,不予核準(zhǔn)杭州縱橫通信股份有限公司的IPO申請(qǐng)。 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 ▌三. 鑫廣綠環(huán)再生資源股份有限公司鑫廣綠環(huán)再生資源股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2015年1月26日?qǐng)?bào)送... IPO被否理由: 未充分說(shuō)明并披露2014年拆解廢舊電腦數(shù)量大幅增加的原因,線圈、廢玻璃等其他產(chǎn)品的數(shù)量和金額,以及對(duì)2014年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。鑫廣綠環(huán)再生資源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鑫廣綠環(huán)”)招股說(shuō)明書披露,電子廢物拆解后實(shí)現(xiàn)銷售的產(chǎn)品包括鋼鐵類、塑料類、銅類、鋁類和其他(主要系線圈、廢玻璃等),其中銅類產(chǎn)品分別銷售1,162.25噸、170.20噸和640.94噸,線圈產(chǎn)品分別銷售111.01噸、398.40噸和1,517.64噸,廢玻璃產(chǎn)品分別銷售4,584.73噸、9,930.72噸和26,963.26噸。報(bào)告期內(nèi)電子廢物拆解后銅類、線圈和廢玻璃等產(chǎn)品的單位重量大幅波動(dòng),且未能對(duì)相互之間的匹配關(guān)系作出充分說(shuō)明。 鑒于上述情形,發(fā)審委認(rèn)為鑫廣綠環(huán)不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十四條的規(guī)定。因而,不予核準(zhǔn)鑫廣綠環(huán)再生資源股份有限公司的IPO申請(qǐng)。 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法
▌四. 其他案例由于篇幅原因,下面的案例一筆帶過(guò),其他主題再深入分析。 1、【沈陽(yáng)遠(yuǎn)大壓縮機(jī)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2015年3月9日?qǐng)?bào)送) 2、【佳化化學(xué)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2015年1月13日?qǐng)?bào)送) 3、【四川天邑康和通信股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2014年10月20... 4、【北京龍軟科技股份有限公司創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票招股說(shuō)明書(申報(bào)稿2015年4月7日?qǐng)?bào)送... 信息不暢通是信息不對(duì)稱的重要原因。信息披露完善,一方面有利于市場(chǎng)投資者深入了解公司的整體風(fēng)險(xiǎn);另一方面也可為政府提供更多的信息,逐漸減少證券市場(chǎng)的信息不完全和不對(duì)稱,實(shí)現(xiàn)證券市場(chǎng)的透明與規(guī)范。
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