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股東權(quán)是指股東基于股東資格而享有的，從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司管理的權(quán)利。我國(guó)《公司法》對(duì)股東所擁有的權(quán)利以及行使條件作出了規(guī)定，這些規(guī)定大部分是指引性規(guī)定。雖然公司法賦予股東可通過(guò)章程自行約定股東權(quán)利及行使條件，由于對(duì)法律規(guī)定不了解，股東特別是持股比例較小的股東不清楚自己享有哪些股東權(quán)，不知曉股東權(quán)利可自行約定，或不知如何約定，因此大部分公司、尤其是有限責(zé)任公司的章程基本照搬工商局提供的章程范本。

在公司章程沒(méi)有另行約定的情況下，股東享有哪些公司法規(guī)定的股東權(quán)？是否需要達(dá)到一定持股比例才能行使？本文一一進(jìn)行梳理。

一、所有股東都享有的權(quán)利（不要求持股比例）

1.股東身份權(quán)

有限責(zé)任公司的股東可以要求公司簽發(fā)出資證明書，將自己的出資情況記載于股東名冊(cè)，并向公司登記機(jī)關(guān)登記或變更。（《公司法》第31、32條）

股份有限公司股東可以要求公司向其簽發(fā)股票來(lái)證明所持股份及股東身份。（《公司法》第125條）

2.知情權(quán)（查閱復(fù)制權(quán)）

有限責(zé)任公司的股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

在有正當(dāng)理由的情況下，股東可提出書面申請(qǐng)查閱會(huì)計(jì)賬簿。由于會(huì)計(jì)賬簿是公司的核心經(jīng)營(yíng)秘密，僅提供查閱一般不可復(fù)制，股東可以委托專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)會(huì)計(jì)賬簿進(jìn)行查閱。（《公司法》第33條）

股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

由于股份有限公司的股東一般不直接參與公司經(jīng)營(yíng)管理，因此公司法未規(guī)定股東有權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿，亦無(wú)權(quán)復(fù)制上述材料。（《公司法》第97條）

3.分紅權(quán)（資產(chǎn)收益權(quán)）

有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利，除全體股東有一致同意的不同約定外。（《公司法》第34條）

股份有限公司的股東按照持股比例分配利潤(rùn)，除章程有不同約定外。（《公司法》第166條）

4.新增資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)

有限責(zé)任公司的股東在公司新增資本時(shí)，有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，除全體股東有一致同意的不同約定外。（《公司法》第34條）

股份有限公司因其其資合性的特點(diǎn)，以自由轉(zhuǎn)讓為原則，因此股東不享有新增資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。但根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

5.表決權(quán)

有限責(zé)任公司的股東按照出資比例在股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)，除章程另有規(guī)定外。由于公司法的修改，出資由實(shí)繳制改為認(rèn)繳制，如果沒(méi)有另行約定，表決權(quán)按照認(rèn)繳的出資行使。（《公司法》第42條）

股份有限公司的股東所持的每一股份有一表決權(quán)，但公司持有的本公司股份不享有表決權(quán)。（《公司法》第103條）

6.決議無(wú)效、撤銷請(qǐng)求權(quán)

股東認(rèn)為股東會(huì)或股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，可以請(qǐng)求人民法院認(rèn)定決議無(wú)效。股東認(rèn)為會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，決議內(nèi)容違反公司章程的，可以自決議作出之日起60日內(nèi)請(qǐng)求人民法院撤銷。該權(quán)利適用于有限責(zé)任公司股東和股份有限公司股東。（《公司法》第22條）

7.股權(quán)、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

有限責(zé)任公司的股東有權(quán)轉(zhuǎn)讓自己持有的股權(quán)，股東之間相互自由轉(zhuǎn)讓，無(wú)需通知其他股東；向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。若其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。公司章程可以另行規(guī)定其他或嚴(yán)或松的條件。（《公司法》第71條）

股份有限公司的股東有權(quán)自由轉(zhuǎn)讓所持股份。但公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份受到時(shí)間和數(shù)量的限制：1、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；2、公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；3、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；4、所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；5、上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)其轉(zhuǎn)讓作出比公司法規(guī)定更嚴(yán)格的限制。

上市公司股票的轉(zhuǎn)讓還應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)行政法規(guī)和證券交易所的交易規(guī)則，例如IPO、增發(fā)解禁、鎖定期、重大資產(chǎn)重組等限制性規(guī)定。（《公司法》第141條）

8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

有限責(zé)任公司的股東有償轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以及法院強(qiáng)制執(zhí)行拍賣股權(quán)時(shí)，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（《公司法》第71、72條）

由于股份有限公司的資合性特點(diǎn)，其股份的轉(zhuǎn)讓采用競(jìng)價(jià)制度，價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先，其他股東不享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

9.股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)

有限責(zé)任公司的股東，在公司有盈利而五年不分配、合并分立轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)、解散事由出現(xiàn)而修改章程使公司存續(xù)時(shí)，有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。這項(xiàng)權(quán)利行使有兩個(gè)條件：一.該股東在股東會(huì)上對(duì)上述決議投反對(duì)票；二.訴訟前置程序：該股東自決議通過(guò)之日起60日內(nèi)與公司協(xié)商。如果經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，公司法規(guī)定應(yīng)當(dāng)自決議通過(guò)之日起90日內(nèi)起訴，否則喪失訴權(quán)。（公司法第74條）

股份有限公司的股東僅在對(duì)股東大會(huì)作出合并、分立決議投反對(duì)票時(shí)，才可以要求公司收購(gòu)其股份。（《公司法》第142條）

10.股東代表訴訟權(quán)（派生訴權(quán)）

有限責(zé)任公司的股東，因公司的董事、高管、監(jiān)事或發(fā)起人、清算人、控股股東、實(shí)際控制人等侵犯公司合法權(quán)益，股東有權(quán)以自己的名義直接起訴，稱為股東代表訴訟權(quán)。該權(quán)利的行使需要前置條件：書面請(qǐng)求監(jiān)事（會(huì)）、董事（會(huì)）向法院起訴，監(jiān)事（會(huì)）、董事（會(huì)）拒絕起訴、或30日內(nèi)未起訴。但在情況緊急時(shí)股東行使該權(quán)利可不受前置條件的限制。（《公司法》第151條）

股份有限公司的股東代表訴訟權(quán)詳見下文。

11.股東直接訴訟權(quán)

股東自身的利益因控股股東、實(shí)際控制人、董事、高管違反法律或章程的行為而受到直接損害時(shí)，有權(quán)以公司和侵權(quán)行為人的為被告直接向法院提起訴訟。（《公司法》第152條）

12.建議質(zhì)詢權(quán)

股份有限公司的股東有權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。（《公司法》第97條）

13.剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)

剩余財(cái)產(chǎn)是指公司清算時(shí)，公司的財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的財(cái)產(chǎn)。

有限責(zé)任公司的股東有權(quán)按照出資比例請(qǐng)求分配剩余財(cái)產(chǎn)（筆者觀點(diǎn)，該出資比例應(yīng)按照實(shí)繳比例行使）。

股份有限公司的股東有權(quán)按照股東持有的股份比例請(qǐng)求分配剩余財(cái)產(chǎn)。（《公司法》第186條）

二、受持股比例限制的股東權(quán)利

持股達(dá)到一定比例后，除當(dāng)然地享有所有股東和低比例股權(quán)都享有的權(quán)利外，還享有專屬的股東權(quán)利。

（一）1%

股份有限公司股東代表訴訟權(quán)

股份有限公司中連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)行使股東代表訴訟權(quán)，行使方式同有限責(zé)任公司股東的股東派生訴權(quán)。（《公司法》第151條）

（二）3%

股份有限公司股東臨時(shí)提案權(quán)

單獨(dú)或合計(jì)持有股份有限公司3%以上股份的股東，有權(quán)在股東大會(huì)召開10日前書面向董事會(huì)提交臨時(shí)提案。（《公司法》第102條）

（三）10%

1.臨時(shí)股東會(huì)提議權(quán)

有限責(zé)任公司代表10%以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)議。（《公司法》第39條）

股份有限公司單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份的股東有權(quán)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)。（《公司法》第100條）

2.股東會(huì)會(huì)議召集、主持權(quán)

有限責(zé)任公司代表10%以上表決權(quán)的股東，在董事會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事不能召集或不召集股東會(huì)時(shí)，有權(quán)自行召集和主持股東會(huì)。（《公司法》第40條）

股份有限公司單獨(dú)或合計(jì)持有10%以上股份的股東，在董事會(huì)、董事長(zhǎng)不能召集或不召集股東大會(huì)時(shí)，有權(quán)自行召集和主持股東大會(huì)。（《公司法》第101條）

3.司法強(qiáng)制解散請(qǐng)求權(quán)

持有公司10%以上表決權(quán)的股東，在公司經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決時(shí)，有權(quán)以公司為被告，向法院提起訴訟請(qǐng)求解散公司。法院判決解散后，可以自行組織清算或申請(qǐng)法院清算。（《公司法》第182條）

（當(dāng)公司章程沒(méi)有特別約定時(shí)，股權(quán)和表決權(quán)比例是一致的。）

（四）50%以上表決權(quán)

股份有限公司持有50%以上表決權(quán)的股東，可以表決通過(guò)股東大會(huì)的決議。

股東大會(huì)的決議內(nèi)容包括：決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、審議董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算決算方案、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案、修改公司章程等公司法37條列舉的股東會(huì)職權(quán)，以及股東提交的臨時(shí)提案，公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)，對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)的決議。（《公司法》第103、104條）

有限責(zé)任公司股東會(huì)決議表決事項(xiàng)通過(guò)的比例，《公司法》沒(méi)有作出指引性規(guī)定，只規(guī)定股東會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

工商局提供的章程范本中的章程，對(duì)于非重大事項(xiàng)的決議均以50%以上表決權(quán)同意通過(guò)。公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)中股東也將持股51%這一比例稱為'對(duì)股東會(huì)擁有控制權(quán)'。

（五）66.67%以上表決權(quán)

有限責(zé)任公司中持有66.67%以上表決權(quán)的股東，在股東會(huì)上可以表決通過(guò)修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議、公司合并分立解散或變更公司形式的決議。（《公司法》第43條）

股東有限公司中上述決議的通過(guò)比例為出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上，持有66.67%以上表決權(quán)的股東有權(quán)直接通過(guò)上述決議。（《公司法》第103條）

（六）有限責(zé)任公司持股比例最多的股東

有限責(zé)任公司中出資最多的股東，有權(quán)召集和主持首次股東會(huì)會(huì)議。（《公司法》第38條）

本文是基于《公司法》對(duì)于股東權(quán)利的指引性規(guī)定進(jìn)行歸納和總結(jié)的，這些規(guī)定并不是強(qiáng)制性規(guī)定，大部分權(quán)利的行使條件和行使方式均可以由公司股東根據(jù)公司實(shí)際情況，通過(guò)公司章程另行約定。筆者認(rèn)為，若公司章程的約定嚴(yán)于公司法的指引性規(guī)定，而提高了小股東行使權(quán)利的門檻，原則上我們認(rèn)為這樣的規(guī)定是不合理的；但如果公司章程的約定降低了股東行使權(quán)利的門檻，例如將臨時(shí)股東會(huì)提議權(quán)的表決權(quán)比例由10%降為8%，使更多的小股東享有這項(xiàng)提議權(quán)，我們認(rèn)為這樣的約定是有效的。因此，本文僅是對(duì)章程沒(méi)有另行約定的情況下，就股東權(quán)利的行使條件給讀者提供參考和指引。

編輯/張潔