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法盛-金融投資法律實(shí)務(wù)(ID:wangblawyer) 廣東法盛律師事務(wù)所為不良資產(chǎn)投資收購(gòu)、經(jīng)營(yíng)處置以及資管證券、基金信托等金融業(yè)務(wù)提供專業(yè)法律服務(wù)；提供股權(quán)投融資、并購(gòu)重組、公司控制權(quán)解決方案，提供房地產(chǎn)合作、開(kāi)發(fā)、轉(zhuǎn)讓糾紛法律服務(wù)；提供稅務(wù)籌劃、稅務(wù)爭(zhēng)議解決、企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)。誠(chéng)邀各界人士的交流與合作！ 文章轉(zhuǎn)自：新三板小兵 關(guān)于對(duì)袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司的關(guān)注函 公司部關(guān)注函【2016】第8號(hào)
袁隆平農(nóng)業(yè)高科技股份有限公司董事會(huì)：
1月12日，你公司直通披露了《第六屆董事會(huì)第二十四次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告》、《2016年第一次（臨時(shí)）股東大會(huì)材料》等信息披露文件。披露文件顯示，本次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于修訂章程的議案》。
我部在事后審核過(guò)程中關(guān)注到：一、本次修訂后的公司章程（以下簡(jiǎn)稱“章程”）中設(shè)置了較多的反收購(gòu)條款,包括但不限于第三十八條、第四十九條、第五十條、第五十三條、第七十七條、第八十二條、第九十六條、第一百零六條、第一百零七條等。其中：1、章程第三十八條第四款規(guī)定“任何持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司的股份達(dá)到公司已發(fā)行股份10％的股東，應(yīng)在達(dá)到10％后3日內(nèi)向公司披露其持有公司股份的信息和后續(xù)的增持公司股份計(jì)劃，并向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，由股東大會(huì)審議是否同意其增持公司股份計(jì)劃”。請(qǐng)你公司和律師復(fù)核前述內(nèi)容是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條和《中華人民共和國(guó)證券法》第八十五條等的相關(guān)規(guī)定。2、章程第三十八條第五款規(guī)定“投資者購(gòu)買、控制本公司股份，未按上述規(guī)定履行披露、報(bào)告義務(wù)，或相關(guān)信息披露不及時(shí)、不完整、不真實(shí)，或未經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的，為惡意收購(gòu)，不具有公司董事、監(jiān)事候選人提名資格，且無(wú)權(quán)提議召集臨時(shí)股東大會(huì)”，章程第四十九條、第五十條、第五十三條、第七十七條、第八十二條、第九十六條、第一百零六條、第一百零七條等在前述“惡意收購(gòu)”的定義下，對(duì)投資者的部分股東權(quán)利行使也進(jìn)行了具體規(guī)定。請(qǐng)你公司和律師復(fù)核前述內(nèi)容是否符合《中華人民共和國(guó)公司法》第四條、第一百零一條和第一百零二條等的相關(guān)規(guī)定。3、章程第五十條規(guī)定“具有本章程第三十八條規(guī)定的惡意收購(gòu)情形的投資者無(wú)權(quán)要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)有權(quán)拒絕其召集臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求。該投資者自行召集和主持股東大會(huì)的，公司董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)有權(quán)以公司名義向公司所在地人民法院提起確認(rèn)其召集行為及股東大會(huì)決議無(wú)效的訴訟，在人民法院依法對(duì)其召集行為及股東大會(huì)決議效力做出生效認(rèn)定之前，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理人員有權(quán)不執(zhí)行其股東大會(huì)決議”。請(qǐng)你公司和律師復(fù)核前述內(nèi)容是否符合《中華人民共和國(guó)公司法》第九十八條和第四十六條第（二）款等的相關(guān)規(guī)定。二、章程第八十二條規(guī)定，連續(xù)180日持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的8％以上的股東有權(quán)提名由股東代表出任的董事和監(jiān)事的候選人。請(qǐng)你公司和律師結(jié)合公司股權(quán)分布情況說(shuō)明前述提名股東持股比例設(shè)定的合理性，以及是否符合《中華人民共和國(guó)公司法》第四條、第一百零二條和《上市公司章程指引》第八十二條等的相關(guān)規(guī)定。三、章程第一百一十一條和第一百一十二條分別規(guī)定“在發(fā)生不可抗力事件的緊急情況下，董事長(zhǎng)可對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并應(yīng)于事后及時(shí)向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告”，“董事長(zhǎng)可將本章程第一百一十一條第三款下的全部或部分職權(quán)授權(quán)決策委員會(huì)使”。請(qǐng)你公司和律師復(fù)核前述授權(quán)是否符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第四十八條等的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)你公司和律師對(duì)前述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并將核查結(jié)果和律師核查意見(jiàn)在1月15日前書(shū)面回復(fù)我部。
深圳證券交易所公司管理部 2016年1月13日
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