私募股權(quán)融資是企業(yè)發(fā)展到一定階段時(shí)獲取發(fā)展資金的重要渠道。而有很多公司在進(jìn)行私募股權(quán)融資的過程中屢屢受挫的原因，并非是其不符合私募股權(quán)融資的要求，而是因?yàn)槠髽I(yè)家不了解私募股權(quán)融資，不知道私募股權(quán)融資如何運(yùn)作、判斷項(xiàng)目。而且，最重要的是他們不了解向私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)融資的正規(guī)流程。

融資企業(yè)準(zhǔn)備

企業(yè)向私募股權(quán)融資的準(zhǔn)備工作包括八個步驟。

1.簽署協(xié)議

企業(yè)家如果選擇引入私募投資，那么首先應(yīng)尋找一家投資銀行（或融資顧問），與銀行簽訂服務(wù)協(xié)議。這份協(xié)議包括投資銀行為企業(yè)獲得私募股權(quán)融資所提供的整體服務(wù)。

2.組建團(tuán)隊(duì)

在與投資銀行簽訂服務(wù)協(xié)議之后，融資企業(yè)和投資銀行組建專職團(tuán)隊(duì)，準(zhǔn)備相關(guān)的私募股權(quán)融資材料。

3.材料準(zhǔn)備

私募股權(quán)融資需要的材料主要包括：（1）私募股權(quán)融資備忘錄，即公司的簡介、結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品、業(yè)務(wù)、市場分析、競爭者分析，等等（這份備忘錄應(yīng)以幻燈片的形式呈現(xiàn)，20—30頁為佳）；（2）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，即企業(yè)過去三年審計(jì)過的財(cái)務(wù)報(bào)告；（3）財(cái)務(wù)預(yù)測，即在融資資金順利到位后企業(yè)未來三年的銷售收入以及凈利潤的增長（值得注意的是，這是私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)最重視的一項(xiàng)，因此這項(xiàng)工作是非常關(guān)鍵的）。

4.目標(biāo)估值

在準(zhǔn)備好材料之后，企業(yè)應(yīng)在投資銀行的幫助下為企業(yè)設(shè)立一個目標(biāo)估值，即企業(yè)愿意讓出多少股份來換多少資金。而一般企業(yè)私募股權(quán)融資所出讓的股份不超過25%，盡量減少股份的稀釋，以保證企業(yè)管理層掌握企業(yè)的控制權(quán)。

5.與私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)接觸

在確定出讓的股份之后，投資銀行就會開始和相關(guān)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的合伙人開電話會議溝通，向他們介紹公司的情況。

6.具體商談

投資銀行會把企業(yè)的融資材料同時(shí)發(fā)送給多家私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，并且與它們就該項(xiàng)目的融資事宜進(jìn)行詳細(xì)討論。而這個階段的主要目標(biāo)就是使最優(yōu)秀的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)能對企業(yè)產(chǎn)生興趣。

7.回答問題

    通常，投資銀行會替企業(yè)回答私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)提出的第一輪問題，并且代替企業(yè)對這些私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行密集的溝通。目的是確定哪一家投資機(jī)構(gòu)對企業(yè)最有興趣，哪一家投資機(jī)構(gòu)會給出最高的估值，哪一家投資機(jī)構(gòu)有相關(guān)行業(yè)投資的經(jīng)驗(yàn)，能夠幫助公司成功上市。

8.選擇投資者

    經(jīng)過幾輪的接觸，企業(yè)和投資銀行已經(jīng)大致了解哪些私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)對企業(yè)最有興趣，此時(shí)，投資銀行會輔助企業(yè)選擇幾家最合適的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，這些私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)對企業(yè)所在的行業(yè)非常熟悉，對公司的發(fā)展會起到很大的助力，能夠幫助企業(yè)成功上市。

私募股權(quán)融資流程

企業(yè)準(zhǔn)備工作完成之后，就要開始正式與私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行接觸以及實(shí)際操作了。而在對方資金打入企業(yè)賬戶之前，企業(yè)和私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)之間還有9個步驟需要走完。

1、雙方會談

在確定接受哪家私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資之后，投資銀行會安排私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的代表與企業(yè)家進(jìn)行面對面的會談。投資銀行通常會派一些核心的人員參加會議，給企業(yè)家介紹私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的背景，幫助企業(yè)家回答私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的問題，并且總結(jié)與所有私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的會議，列出明細(xì)對比，讓企業(yè)家更容易選擇。

2、實(shí)地考察

在面談之后，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)會實(shí)地調(diào)查公司產(chǎn)業(yè)，如工廠、店鋪或者其他辦公地點(diǎn)。在這一階段，企業(yè)家一定不要參加，可以派相關(guān)的人員進(jìn)行陪同。但是投資銀行會全程陪同私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，保證解答它們的所有疑惑。

3、獲得投資意向書

考察之后，依然對企業(yè)有興趣的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)會對企業(yè)發(fā)出投資意向書，也就是一份初步的投資合同，這份合同會定義公司的估值以及一些具體條款（如出讓多少股份、股份的類型以及最終的交易時(shí)間，等等）。

4、競價(jià)

如果企業(yè)可以獲得多份投資意向書，那么就能形成相當(dāng)于拍賣形式的競價(jià)，經(jīng)過私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)之間的互相角力，企業(yè)可以獲得最好的價(jià)格。

5、談判

投資銀行會與企業(yè)家共同與私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)談判，幫助企業(yè)家獲得最好的價(jià)格以及條款。

6、決策

在得知各個投資機(jī)構(gòu)開出的條件之后，由企業(yè)家決定接受哪個私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資，并且正式簽訂投資意向書。

7、盡職調(diào)查

在簽訂投資意向書之后，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)會對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。此時(shí)投資銀行將會協(xié)調(diào)組織整個過程，并且保證雙方的相關(guān)工作人員可以順利合作。

盡職調(diào)查主要包括三個方面：財(cái)務(wù)、法律以及經(jīng)營。財(cái)務(wù)會由私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)出資聘請會計(jì)事務(wù)所對企業(yè)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析調(diào)查。法律則由私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)聘請的律師事務(wù)所對企業(yè)的法律文件、注冊文件、許可證以及經(jīng)營執(zhí)照進(jìn)行核實(shí)。而經(jīng)營方面則會由私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)自己的成員來完成，他們會對企業(yè)的經(jīng)營、戰(zhàn)略以及未來的發(fā)展計(jì)劃進(jìn)行分析和評價(jià)。因此，企業(yè)在向私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)以及他們聘請的律師事務(wù)所和會計(jì)事務(wù)所發(fā)出這些盡職調(diào)查資料之前一定要認(rèn)真地檢查，確定上述這些材料的準(zhǔn)確性，可以充分反映企業(yè)的積極信息而且沒有虛假。

8.最終合同

在盡職調(diào)查結(jié)束之后，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)將會給企業(yè)發(fā)出最終的投資合同，這份合同一般會超過200頁，內(nèi)容詳盡。而后企業(yè)將會與私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)談判并就存在異議的地方進(jìn)行溝通。

9.資金到賬

在簽署最終合同之后，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的資金會在15個工作日內(nèi)打到公司的賬戶上。而在投資之后，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)會向企業(yè)要求至少一個董事的席位，以此監(jiān)督控制企業(yè)發(fā)展的過程。

監(jiān)督和控制

有人說私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)既是天使，又是惡魔。

但企業(yè)家想要實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略，但是向銀行貸款卻遭到拒絕時(shí)，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)往往會說“我投資給你，賠了算我的?！绷硗?，在為企業(yè)籌集資金的同時(shí)，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)也會幫助企業(yè)解決內(nèi)部存在的一些問題，這時(shí)候的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)就是一個天使。

在企業(yè)成功上市之后，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)便開始要求回報(bào)，抽掉企業(yè)大部分的利潤，企業(yè)家開始覺得不劃算，這時(shí)便容易產(chǎn)生兩個矛盾：第一，當(dāng)市場前景不再樂觀，投資家們便不再繼續(xù)投資，甚至先撤資離開。但是，企業(yè)家認(rèn)為仍然有希望，如果私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)能繼續(xù)投資，還有希望翻身，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)則繼續(xù)堅(jiān)持己見，這時(shí)的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)對于企業(yè)家來說更像一個魔鬼。

而在私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)入企業(yè)的那一刻，便注定兩者會糾結(jié)在一起，同時(shí)也注定了企業(yè)會受到私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的制衡。當(dāng)然，不同的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)會針對企業(yè)的情況選擇合適該企業(yè)的控制方式。

首先是直接控制。私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)一般會進(jìn)行以下幾點(diǎn)安排：

1.安排進(jìn)入該企業(yè)的董事會，至少擁有一個席位。

2.取得表決權(quán)。

3.追加資金

4.分期注入資本。

5.通過查看設(shè)備，賬簿等來了解企業(yè)業(yè)務(wù)的發(fā)展，財(cái)務(wù)情況以及潛在的問題。

其次是間接監(jiān)控。

通過公司治理來分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，主要通過建立有效激勵機(jī)制和約束機(jī)制來幫助風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)決策，保證投資者的利益。

最后在放任不管。這類私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)一般在企業(yè)進(jìn)行后期的短暫投資，因此對于已經(jīng)成型的企業(yè)，沒有必要進(jìn)行過多干預(yù)。

直接控制是一種緊密式參與，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的建議會影響企業(yè)的決策。間接控制雖然對企業(yè)的一些問題提出意見和建議，但是卻不強(qiáng)求企業(yè)接受，最后的決定權(quán)依然在企業(yè)家手中。而隨著金融危機(jī)以及全球經(jīng)濟(jì)的不景氣，越來越多的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)選擇對企業(yè)進(jìn)行直接控制，以此來降低風(fēng)險(xiǎn)。

通常情況下，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)會通過以下幾種手段來對企業(yè)進(jìn)行直接控制和監(jiān)督：

1.董事會席位以及否決權(quán)

在上文中我們也提到過，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在注資之后會向企業(yè)要求至少一個董事席位。私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)之所以這樣做的目的是私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)能夠直接參與企業(yè)的管理，保持對企業(yè)的控制權(quán)，以保證投資的安全。在董事會席位數(shù)較少的情況下，投資方往往會要求企業(yè)所有的重大決策都必須經(jīng)過其委派的董事的批準(zhǔn)，而且該董事享有一票否決權(quán)。

由于董事會的職能涉及公司一切重大事項(xiàng)的決策，所以其控制權(quán)直接關(guān)系到了企業(yè)的未來發(fā)展。而私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)大都只會占據(jù)公司30%以下的股份，因此企業(yè)家不必?fù)?dān)心董事會的控制權(quán)流失。

然而，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)也會擔(dān)心企業(yè)會做一些損害投資者利益的事情，因此大都會索要一票否決權(quán)。一票否決權(quán)往往會給企業(yè)的發(fā)展帶來阻礙，所以企業(yè)家應(yīng)仔細(xì)規(guī)定一票否決權(quán)的使用范圍，并且嚴(yán)格設(shè)定行使權(quán)力的條件。

2.有限購買股權(quán)、反稀釋條款

私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)為了保證自身的利益以及股權(quán)配額，往往會要求企業(yè)給予優(yōu)先購股權(quán)并且與企業(yè)簽訂反稀釋條款：

（1）優(yōu)先購股權(quán)

優(yōu)先購股權(quán)是指私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)在未來確定的時(shí)間內(nèi)按照一定的價(jià)格購買一定數(shù)量的目標(biāo)企業(yè)股份的權(quán)利。優(yōu)先購股權(quán)實(shí)際是一種期權(quán)，賦予私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)有權(quán)在未來確定時(shí)間點(diǎn)或時(shí)間段內(nèi)，按照預(yù)先設(shè)定的價(jià)格購買一定數(shù)量的股票。

設(shè)定優(yōu)先購股權(quán)的主要目的就是鎖定未來收益。一方面，在目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營情況較好或大幅增值的情況下，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)可以事先約定以較低的價(jià)格再行買入目標(biāo)企業(yè)的股份，從而獲得更大的收益；另一方面，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，也可能將投資分批投入，此時(shí)，購股權(quán)條款是最能保護(hù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)利益的分期投資模式。

（2）反稀釋條款

反稀釋條款也稱反股權(quán)攤薄協(xié)議，是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個條款，是指在目標(biāo)公司進(jìn)行后續(xù)項(xiàng)目融資或者定向增發(fā)過程中，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)避免自己的股權(quán)貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。以保證證劵持有人享有的轉(zhuǎn)換之特權(quán)不受股票之再分類、拆股、股票紅利，或相似的未增加公司資本而增加發(fā)行在外的股票數(shù)量的做法的影響。

反稀釋條款大致分為防止股權(quán)結(jié)構(gòu)上股權(quán)比例降低和防止后續(xù)降價(jià)融資過程中股份份額貶值兩大類設(shè)計(jì)。前者涉及轉(zhuǎn)換權(quán)和優(yōu)先購股權(quán)；后者則主要涉及降價(jià)融資時(shí)轉(zhuǎn)換價(jià)格的調(diào)整。

1、轉(zhuǎn)換權(quán)條款是指在目標(biāo)公司發(fā)生送股、股份分拆、合并等股份重組情況時(shí)，轉(zhuǎn)換價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整，以確保其持股比例。例如：優(yōu)先股按照2元/股的價(jià)格發(fā)行給投資人，初始轉(zhuǎn)化價(jià)格為2元/股。后來公司決定按照每1股拆分為4股的方式進(jìn)行股份拆分，則新的轉(zhuǎn)換價(jià)格調(diào)整成0.5元/股，對應(yīng)每1股優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)為4股普通股。

2、優(yōu)先購股權(quán)條款則發(fā)生在目標(biāo)公司后續(xù)融資增發(fā)新股或者老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，同等條件下，私募投資人享有按比例優(yōu)先購買或受讓的權(quán)利，以此來確保其持股比例不會因?yàn)楹罄m(xù)融資發(fā)行新股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓而降低。

3、目標(biāo)公司新一輪降價(jià)融資時(shí)，股份的發(fā)行價(jià)格比私募投資人前一輪轉(zhuǎn)換價(jià)格低，則易導(dǎo)致其股份貶值，因此要求獲得保護(hù)。

私募股權(quán)的退出

投資退出是所有私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的終極目標(biāo)，也是它們實(shí)現(xiàn)盈利最重要的環(huán)節(jié)。

投資的退出需要借助資本經(jīng)營的手段來完成。一般來說，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的退出方式有三種，即首次公開上市（IPO）、股權(quán)出售（包括回購）以及企業(yè)清算。公開上市是私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)最佳的退出方式；股權(quán)出售包括股權(quán)回購、管理層收購以及其他并購方式；企業(yè)清算則是在企業(yè)前景堪憂的時(shí)候的退出方式。

1.首次公開上市

首次公開上市（IPO）是私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)最向往的退出方式，它可以給私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)與被投資企業(yè)帶來巨大的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益。

在私募股權(quán)融資的發(fā)展史中，IPO擁有著輝煌的成績。在美國，成功IPO的公司中有很多都獲得過私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的支持，比如蘋果、微軟、雅虎以及美國在線等世界知名的公司。而國內(nèi)的企業(yè)也有很多這樣的例子，如攜程網(wǎng)、無錫尚德、如家等，這些企業(yè)的上市都為私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)帶來了豐厚的回報(bào)。

當(dāng)然，企業(yè)的管理層也最喜歡這種退出方式，因?yàn)樗碇鹑谑袌鰧緲I(yè)績的認(rèn)可，而且維持了公司的獨(dú)立性，同時(shí)使公司獲得了在證劵市場上持續(xù)融資的渠道。

但是，IPO退出也有一定局限性，在項(xiàng)目公司IPO之前的一兩年，企業(yè)必須要做大量的準(zhǔn)備工作，要將公司經(jīng)營管理的狀況、財(cái)務(wù)狀況以及發(fā)展戰(zhàn)略等信息及時(shí)向外公布，讓廣大投資者了解公司的真實(shí)情況，以期獲得積極的評價(jià)，避免由信息不對稱引起公司股價(jià)被低估。

相較于其他的退出方式，IPO的手續(xù)比較繁瑣，推出的費(fèi)用比較高，IPO之后存在禁售期，加大了收益不能變現(xiàn)或者推遲變現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

2.股權(quán)出售

股權(quán)出售是指私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)將其所持有的企業(yè)股權(quán)出售給任何其他機(jī)構(gòu)，包括二手轉(zhuǎn)讓給其他投資機(jī)構(gòu)、整體轉(zhuǎn)讓給其他戰(zhàn)略投資者、企業(yè)管理層從私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)中贖回股權(quán)（即回購）。

選擇股權(quán)出售方式的企業(yè)一般達(dá)不到上市要求，無法公開發(fā)售自己的股份，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收益往往不如IPO。不過即使如此，私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)往往也可以收回全部投資并獲得一筆可觀的收益。

3.企業(yè)清算

企業(yè)清算是被投資企業(yè)在無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)通過清算收回資金的一種退出方式。這是私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)最不愿意遇到的情況，因?yàn)橐坏┳叩角逅阃顺龅牡夭剑侥脊蓹?quán)投資機(jī)構(gòu)前期投入的資金往往只能收回一小部分。

清算還包括自愿性清算和非自愿性清算兩種。自愿性清算是指當(dāng)出售一個公司的資產(chǎn)所得超過其發(fā)行的證劵市場價(jià)值時(shí)企業(yè)進(jìn)行清算，這種清算方式對私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)來說尚且算是一個好消息。而非自愿性清算是在公司瀕臨破產(chǎn)邊緣時(shí)期，不得不出售現(xiàn)有資產(chǎn)以償還債務(wù)的舉動。

清算一般會由私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)以及眾多股東聯(lián)合派出清算組對企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算、評估、處理和分配。

                                  （節(jié)選自《融資 奔向私募股權(quán)市場》）