Chapter 1
1.名詞解釋
投資銀行：投資銀行是在資本市場為各種融資主體提供中介服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。
商人銀行：是指專門從事兼并、收購與某些籌資活動(dòng)的投資銀行。
綜合類證券公司：綜合類證券公司是指經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、和經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核定的其他證券業(yè)務(wù)的證券公司。
Chapter 2
1.名詞解釋
QFII制度：是指允許合格的境外機(jī)構(gòu)投資者，在一定規(guī)定和限制下匯入一定額度的外匯資金，并轉(zhuǎn)換為當(dāng)?shù)刎泿牛ㄟ^嚴(yán)格監(jiān)管的專門賬戶投資當(dāng)?shù)刈C券市場，其資本利德、股息等經(jīng)批準(zhǔn)后殼轉(zhuǎn)換為外匯匯出的一種市場開放模式。
QDII制度：是指容許在資本賬項(xiàng)目未完全開放的情況下，中國內(nèi)陸投資者往海外資本市場進(jìn)行投資。
2.簡述投資銀行功能的本質(zhì)。
答：投資銀行業(yè)務(wù)的本質(zhì)可以歸結(jié)為：運(yùn)用虛擬資本改良現(xiàn)實(shí)資本。投資銀行通過兼并重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等業(yè)務(wù)，打通虛擬資本市場和現(xiàn)實(shí)資本市場的隔閡，運(yùn)用虛擬資本改造企業(yè)產(chǎn)權(quán)，從而改良現(xiàn)實(shí)資本。虛擬資本與現(xiàn)實(shí)資本之間具有互相制約?；ハ啻龠M(jìn)、相輔相成的能動(dòng)關(guān)系。
Chapter 3
1.名詞解釋
中國證監(jiān)會(huì)：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)建成證監(jiān)會(huì)，是依照法律法規(guī)對(duì)證券期貨市場的具體活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)管的國務(wù)院直屬單位。
分業(yè)經(jīng)營：分業(yè)經(jīng)營型投資銀行運(yùn)作模式是指法律規(guī)定投資銀行運(yùn)營中，投資銀行與商業(yè)銀行在組織體制、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面相互分離，不得混合的管理與發(fā)展模式。
混業(yè)經(jīng)營：是指在法律上允許同一家金融機(jī)構(gòu)可以同時(shí)經(jīng)營商業(yè)銀行業(yè)務(wù)和投資銀行業(yè)務(wù)，相互之間在業(yè)務(wù)上并沒有法律上的限制。
2.試分析分業(yè)經(jīng)營模式和混業(yè)經(jīng)營模式的利弊。
答：分業(yè)經(jīng)營模式的優(yōu)點(diǎn)：
（1）能有效地降低整個(gè)金融體制運(yùn)行中的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）有益于保障證券市場的公正與合理。
（3）投資銀行與商業(yè)銀行分業(yè)促進(jìn)了金融行業(yè)內(nèi)的專業(yè)化分工。
分業(yè)經(jīng)營模式的缺點(diǎn)：
限制了銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)，從而制約了本國銀行的發(fā)展壯大，嚴(yán)重影響和削弱了本國金融機(jī)構(gòu)的國際競爭力。
混業(yè)經(jīng)營的優(yōu)點(diǎn)：
（1）綜合投資銀行與商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的全能銀行可以充分利用其有限資源，實(shí)現(xiàn)金融業(yè)的規(guī)模效益，降低成本，提高贏利。
（2）兩者結(jié)合有益于降低銀行的自身風(fēng)險(xiǎn)。一種業(yè)務(wù)的收益下降，可以用另一種業(yè)務(wù)的收益來彌補(bǔ)，從而保障利潤的穩(wěn)定性。
（3）可以充分的掌握企業(yè)的經(jīng)營狀況，從而降低貸款的呆賬率和投資銀行承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。
（4）有利于提高效益和促進(jìn)社會(huì)總效用的上升。
混業(yè)經(jīng)營的缺點(diǎn)：
可能會(huì)給整個(gè)金融體制貸款來很大的風(fēng)險(xiǎn)，因此這一體制需要建立嚴(yán)格的監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)控制制度。
5.投資銀行也的外部監(jiān)管有哪些模式？
答：（一）以政府機(jī)構(gòu)為主導(dǎo)的外部監(jiān)管模式
（1）以美國證券交易委員會(huì)為最高管理層的監(jiān)管主體。該委員會(huì)是一個(gè)獨(dú)立的、超黨派的準(zhǔn)司法管理機(jī)構(gòu)。其總部設(shè)于華盛頓，直屬于美國總統(tǒng)，不受中央銀行和財(cái)政部管轄，主要任務(wù)就是監(jiān)督并實(shí)施美國的證券法律。
（2）以德國中央銀行——德意志聯(lián)邦銀行作為最高的監(jiān)管主體。德國的商業(yè)銀行與投資銀行實(shí)行混業(yè)經(jīng)營模式，它的管理也只能由中央銀行行使。德國強(qiáng)調(diào)對(duì)投資銀行的自律管理，聯(lián)邦政府負(fù)責(zé)制定法律，各州政府負(fù)責(zé)法律的實(shí)施與監(jiān)督。
（3）以英國金融服務(wù)局為投資銀行也的最高監(jiān)管機(jī)構(gòu)，對(duì)英國的金融市場實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)管，原來較為松散的自律管理格局逐步被集中監(jiān)管的格局所替代。
（4）以日本金融監(jiān)督局為主要監(jiān)管主體的政府監(jiān)管模式。
（二）以行業(yè)協(xié)會(huì)與交易所為主的自律管理模式。
除了政府機(jī)構(gòu)實(shí)行外部監(jiān)管意外，各國投資銀行一般都成立行業(yè)協(xié)會(huì)與證券交易所一起對(duì)市場實(shí)行自律監(jiān)督管理。
一般來說，證券交易所的監(jiān)管目標(biāo)主要有：
（1）保護(hù)投資者特別是中小投資者。
（2）確保市場公平、公正和公開。
（3）降低市場的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。
Chapter 4
4.簡述投資銀行內(nèi)部決策機(jī)制的構(gòu)造。
答：（1）對(duì)決策內(nèi)容的明確界定
（2）決策內(nèi)容的適當(dāng)授權(quán)
（3）對(duì)決策過程的監(jiān)督
5.投資銀行的業(yè)務(wù)部門有哪些？他們的主要功能是什么？
答：（1）證券承銷部門
（2）經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)部門
（3）資產(chǎn)管理部門
（4）兼并收購部門
（5）國際業(yè)務(wù)部門
（6）風(fēng)險(xiǎn)管理部門
（7）創(chuàng)新業(yè)務(wù)部門
（8）項(xiàng)目融資部門
（9）研究部門
（10）其他業(yè)務(wù)部門
Chapter 5
2.投資銀行人才有哪些類型？
答：創(chuàng)業(yè)型、創(chuàng)新型、開拓型、研究型、管理型、綜合型、工程型。
3.投資銀行人員要遵循哪些職業(yè)道德？
答：能力、守密、隔離、守法、誠信、公開。
8.投資銀行常用的激勵(lì)機(jī)制方法有哪些？
答：（1）高薪報(bào)酬。
（2）獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃
（3）福利
（4）股票期權(quán)制
Chapter 6
1.名詞解釋
盡職調(diào)查：承銷商的盡職調(diào)查是指承銷商在股票承銷時(shí)，以本行業(yè)工人的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對(duì)股票發(fā)行人及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行的核查、驗(yàn)證等專業(yè)調(diào)查。
保薦人制度：具體是指由保薦人（券商）負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行文件中所載資料的真真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，不僅承擔(dān)上市后持續(xù)輔導(dǎo)的責(zé)任，還將責(zé)任落實(shí)到個(gè)人。主要內(nèi)容有：
（1）建立了保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記管理制度。
（2）明確了保健期限。企業(yè)首次公開發(fā)行股票和上市公司再次公開發(fā)行證券均需保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人保薦。保健期間分為兩個(gè)階段，即盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。
（3）確立了保薦責(zé)任。上市前要對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)和盡職調(diào)查，確信相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
（4）引進(jìn)了持續(xù)性信用監(jiān)管和“冷淡對(duì)待”的監(jiān)管措施。除對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的違法違規(guī)行為進(jìn)行行政處罰和依法追究法律責(zé)任外，還根據(jù)情節(jié)輕重，在一定時(shí)間內(nèi)不受理會(huì)不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請(qǐng)，嚴(yán)重的還要取消其從事保薦業(yè)務(wù)的資格?！掇k法》還規(guī)定對(duì)有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人的不良信用表現(xiàn)記錄在案并予以公布。
招股說明書：是股份有限公司發(fā)行股票時(shí)就發(fā)行中的有關(guān)事項(xiàng)向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售期股票的要約邀請(qǐng)性文件。招股說明書是發(fā)行人向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)公開發(fā)行中報(bào)送材料的必備部分。
2.企業(yè)股份制改組的程序內(nèi)容。
答：（1）企業(yè)首先向國務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府提出改組為股份有限公司的申請(qǐng)。
（2）國務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司。
（3）選聘中介機(jī)構(gòu)。
（4）主承銷商的立項(xiàng)和盡職調(diào)查。
（5）企業(yè)改制方案的實(shí)施。
（6）發(fā)行及上市輔導(dǎo)。
（7）改制輔導(dǎo)驗(yàn)收。
（8）主承銷商組織內(nèi)核。
5.試述上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容。
答：（1）核查輔導(dǎo)對(duì)象。
（2）督查輔導(dǎo)對(duì)象實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營。
（3）核查輔導(dǎo)對(duì)象是否按規(guī)定妥善處置了上表、專利、土地、房屋等的法律權(quán)屬問題。
（4）督促規(guī)范輔導(dǎo)對(duì)象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
（5）督促輔導(dǎo)對(duì)象建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度。
（6）督促輔導(dǎo)對(duì)象建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系。
（7）督促輔導(dǎo)對(duì)象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃。
（8）針對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象的具體情況確定書面考試的內(nèi)容，并接受中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)的監(jiān)督。
（9）對(duì)輔導(dǎo)對(duì)象是否到達(dá)發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評(píng)估。
10.非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置。
答：（1）將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)一并折股投入股份有限公司，留待以后逐步解決公司不合理負(fù)擔(dān)的問題。
（2）將非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分開，非經(jīng)營性資產(chǎn)或留在原企業(yè)，或組件為新的第三產(chǎn)業(yè)服務(wù)性單位。
（3）完全分離經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)，公司原承擔(dān)的社會(huì)職能分別由保險(xiǎn)公司、教育系統(tǒng)、醫(yī)療系統(tǒng)等社會(huì)公眾服務(wù)系統(tǒng)承擔(dān)，其他非經(jīng)營性資產(chǎn)以變賣、拍賣、贈(zèng)與等方式處理。
Chapter 7
1.名詞解釋
證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)：是指證券公司通過其設(shè)立的證券營業(yè)部，接受客戶委托，按照客戶的要求，代理客戶買賣證券的業(yè)務(wù)。
證券自營業(yè)務(wù)：是指證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)用自有資金或依法籌集資金在證券交易市場以營利為目的的買賣證券的業(yè)務(wù)行為。
2.證券經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的特征有哪些？
答：業(yè)務(wù)對(duì)象的廣泛性、經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的中介性、客戶指令的權(quán)威性、客戶資料的保密性。
7證券自營業(yè)務(wù)的特征。
答：（1）決策和操作上的自主性。自主性表現(xiàn)為：交易行為的自主性，交易方式的自主性，交易價(jià)格的自主性。
（2）承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)完全不同。由于投資銀行以自己的名義和合法資金進(jìn)行直接的證券買賣活動(dòng)，證券交易市場中的風(fēng)險(xiǎn)性決定了自營買賣業(yè)務(wù)具有較大風(fēng)險(xiǎn)。
（3）交易的收益難以確定。由于證券的市場價(jià)格變化無常，難以確定，自營業(yè)務(wù)的收益就具有較大的風(fēng)險(xiǎn)。
Chapter 8
1.名詞解釋
兼并收購：兼并是指兩家或兩家以上公司合并；而收購則是指一家收購公司購買目標(biāo)公司部分或全部資產(chǎn)所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為，即指一家收購公司購買目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)形成母子關(guān)系，或購買后將其合并，或解散該公司并將其包裝后賣掉，或由少數(shù)投資者取得控股權(quán)。
杠桿收購：是指收購公司以目標(biāo)公司的資產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保進(jìn)行籌資，并通過收購成功后出售目標(biāo)公司的資產(chǎn)或依賴目標(biāo)公司的收益來償還債務(wù)。
借殼上市：就是通過收購或重組具有“殼”資源價(jià)值的上市公司，注入收購方或重組方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而達(dá)到改組緣由上市公司，并重新恢復(fù)上市和再融資功能。
9.反收購中的主要策略手段有哪些？
答：（1）調(diào)整公司的股本結(jié)構(gòu)。
（2）保護(hù)公司成員利益。
（3）公司自身進(jìn)行并購重組。
（4）設(shè)置“毒丸”防衛(wèi)措施。
（5）尋求外部支援。
（6）針鋒相對(duì)的策略。
11.簡述企業(yè)借殼上市的主要步驟。
答：（一）準(zhǔn)備階段
（1）選擇“殼”公司
選擇“殼”公司的具體評(píng)估目標(biāo)有：股本結(jié)構(gòu)及股本規(guī)模，經(jīng)營狀況，財(cái)務(wù)狀況，資產(chǎn)質(zhì)量。
（2）選擇財(cái)務(wù)顧問。
（3）籌措資金。
（二）收購階段
一般來說主要有兩種收購方式：即二級(jí)市場收購和協(xié)議裝讓。
（三）對(duì)殼公司的重組。
收購成功后，收購方應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)運(yùn)營、人事安排等進(jìn)行重組調(diào)整。
