七七事變發(fā)生后川軍加快整編，9月由鄧錫侯部45軍與孫震部41軍和李家鈺部47軍（47軍到西安后就脫離22集團(tuán)軍，故不再列入明細(xì)）編成22集團(tuán)軍，因?yàn)槌龃ǖ臅r(shí)候41軍留下123師，45軍留下126師和獨(dú)17，18兩旅看守老家，故其出川時(shí)編制如下：

22集團(tuán)軍總司令：鄧錫侯，副總司令：孫震

第41軍軍長 孫震（兼）

下轄：122師 師長 王銘章

364旅 旅長 王志遠(yuǎn) （727，728團(tuán)）

366旅 旅長 童澄 （731，732團(tuán)）

124師 師長 孫震（兼） 稅梯青（副師長代）

370旅 旅長 呂康 （739，740團(tuán)）

372旅 旅長 曾更生 （743，744團(tuán)）

第45軍軍長 鄧錫侯（兼）

下轄：125師 師長 陳鼎勛

373旅 旅長 盧濟(jì)清 （745，746團(tuán)）

375旅 旅長 林翼如 （749，750團(tuán)）

127師 師長 陳離

379旅 旅長 陶凱 （757，758團(tuán)）

381旅 旅長 楊宗禮 （761，762團(tuán)）

這支部隊(duì)總部是一個(gè)空機(jī)關(guān)，各軍直屬隊(duì)只有1個(gè)特務(wù)營（4個(gè)連），下轄各師雖然按編制是甲種師，但由于川軍裝備差，沒有騎兵也沒有炮兵，也就沒有騎兵連，炮兵營的編制了，至于戰(zhàn)防炮連更是想都別想，各師部只有一個(gè)手槍連和一個(gè)通信連，旅部也很簡單，直屬部隊(duì)也只有一個(gè)手槍連，團(tuán)一級有一個(gè)迫擊炮連（4門迫擊炮），一個(gè)通信排，一個(gè)擔(dān)架排。每團(tuán)3營，每營4連（其中有的營為3個(gè)步兵連1個(gè)重機(jī)槍連），全軍4萬余人。

說到裝備就更不行了，川軍裝備本來就比中央軍差，而22集團(tuán)軍是川軍中的雜牌，他們的武器就更差了，首先表現(xiàn)在炮上面，除了迫擊炮（迫擊炮也是四川土造的，基本每團(tuán)4門迫擊炮），全集團(tuán)軍沒有1門山炮、野炮，更沒有防空武器和反坦克武器，機(jī)槍也配備不多，重機(jī)槍相對較多一點(diǎn)，多的每師四五十挺，少的二十多挺，輕機(jī)槍就看各部隊(duì)自己的實(shí)力了，多的每師幾十挺（如孫震嫡系372旅旅長曾更生在四川曾經(jīng)自籌資金買了四五十挺輕機(jī)槍，給該旅每連配備了2挺），少的只有幾挺。更為有問題的是這支部隊(duì)每個(gè)旅都是一個(gè)相對獨(dú)立的小山頭，都有自的歷史淵源，別說師長就是軍長也無權(quán)調(diào)配各旅的武器，所以一些戰(zhàn)斗力強(qiáng)的部隊(duì)武器竟相對更差。如其中戰(zhàn)斗力最強(qiáng)的364旅，因?yàn)槭俏鞅避娞拥剿拇?，屬半路出家的川軍，系姥姥不疼舅舅不愛的雜牌中的雜牌的雜牌，一個(gè)旅只有8挺重機(jī)槍和2挺輕機(jī)槍（其中1挺還打不響），最后在出川前，727團(tuán)團(tuán)長張宣武自掏腰包在市場上買了2挺輕機(jī)槍（私人武器）。步槍也很差，80%步槍為四川土造，其中還有一部分手工制品，這種槍有些時(shí)候打兩槍就拉不開槍栓，只有20%左右為漢陽造，但大多沒有刺刀，所以戰(zhàn)斗力較強(qiáng)的364旅每人還配備了大刀1把，其他的部隊(duì)剛開始白刃戰(zhàn)竟有用槍托對付日軍刺刀之舉，后來接受教訓(xùn)普遍在鐵匠鋪打了大刀背上。手榴彈每人只有三四顆，必要的彈藥大多只有1個(gè)基數(shù)，甚至少數(shù)部隊(duì)還不足1個(gè)基數(shù)，其他的就一概闕如了。

在后勤方面，22集團(tuán)軍情況就更差了，該部軍師兩級沒有輜重部隊(duì)，也不設(shè)兵站，集團(tuán)軍、軍沒有野戰(zhàn)醫(yī)院，師、旅、團(tuán)雖然有衛(wèi)生隊(duì)，但缺乏醫(yī)藥器械，擔(dān)架都是木棒和繩索綁起來的，通訊設(shè)施也不健全，旅以上才有無線電，團(tuán)只有幾部舊電話，士兵被服也是極差，22集團(tuán)軍出川時(shí)候已到10月，北方有些地方已經(jīng)冰天雪地，川軍士兵每人卻僅有粗布單衣2套（短褲），綁腿1雙，單被1條，小草席1張，草鞋2雙，斗笠1頂，少數(shù)人有棉背心一件已經(jīng)是很罕見的事情了。

22集團(tuán)軍裝備如此之差原因如下：

1.戰(zhàn)前四川連年軍閥混戰(zhàn)，實(shí)行防區(qū)制，各軍閥在一省之內(nèi)視同敵國，22集團(tuán)軍所屬部隊(duì)大多是軍閥混戰(zhàn)的失敗者，對外交通被劉湘卡住，武器裝備無法補(bǔ)充。

2.該軍個(gè)部隊(duì)又各有系統(tǒng)，導(dǎo)致有限的資源也不能較好的分配。

3.該軍領(lǐng)導(dǎo)人誤信蔣介石“到西安補(bǔ)充裝備”的謊言，各部都將一部分槍支埋伏起來，作為自己“重起爐灶”的本錢，而將一些壞槍帶走頂數(shù)，而出川后蔣介石食言不予補(bǔ)充，閻錫山只拿出20支沖鋒槍搪塞一下，導(dǎo)致川軍用極差的武器打了一場遭遇戰(zhàn)。

4.用人失誤，22集團(tuán)軍進(jìn)入2戰(zhàn)區(qū)后，中央發(fā)了一筆兵站費(fèi)，但鄧錫侯用人不當(dāng)，任命自己的高參劉精一為兵站分監(jiān)，但這個(gè)劉分監(jiān)不但沒作什么事，反而等到戰(zhàn)事一緊就逃之夭夭，將大筆資金裝入腰包，而前線官兵缺醫(yī)少藥，連糧食都無法保證，只能就地征發(fā)，形同搶奪，極大地影響了軍民關(guān)系，直接導(dǎo)致了22集團(tuán)軍被趕出2戰(zhàn)區(qū)。

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