投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當(dāng)于初始出資的部分，應(yīng)確認(rèn)為投資收回；相當(dāng)于被投資企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余公積按減少實(shí)收資本比例計(jì)算的部分，應(yīng)確認(rèn)為股息所得；其余部分確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。

被投資企業(yè)發(fā)生的經(jīng)營(yíng)虧損，由被投資企業(yè)按規(guī)定結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)；投資企業(yè)不得調(diào)整減低其投資成本，也不得將其確認(rèn)為投資損失。

點(diǎn)評(píng)：

1、企業(yè)長(zhǎng)期股權(quán)投資的減少的三種模式。

第一，轉(zhuǎn)讓股權(quán)。根據(jù)國(guó)稅函【2010】79號(hào)文件與國(guó)稅函【2009】698號(hào)文件規(guī)定，轉(zhuǎn)讓價(jià)款不得減去其對(duì)應(yīng)的被投資企業(yè)累積未分配利潤(rùn)和累積盈余公積份額。

第二，被投資企業(yè)清算，企業(yè)股權(quán)消亡。根據(jù)《條例》第11條及財(cái)稅【2009】60號(hào)文件規(guī)定，被投資企業(yè)清算時(shí)，允許在剩余資產(chǎn)中扣減其對(duì)應(yīng)的未分配利潤(rùn)和盈余公積。

第三，減資分配。34號(hào)公告前稅法沒有明確規(guī)定是否可以扣減未分配利潤(rùn)和盈余公積，而34號(hào)公告明確比照企業(yè)清算。

插語(yǔ)：

如果站在股東和企業(yè)交易的角度來(lái)說(shuō)，清算也是一種特殊的撤資。因此稅法對(duì)于撤資減資的所得稅處理做出了與清算類似的規(guī)定，這在邏輯上是站得住腳的。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東和股東之間的交易，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得不允許扣除對(duì)應(yīng)的留存收益也恰如其分。

6月16日早上，就有博友提出質(zhì)疑，為何34號(hào)公告第五條第一款最后一句話要確認(rèn)為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，我們理解主要還是為了和企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第十一條第二款相互銜接，無(wú)論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是撤資減資，對(duì)原股東而言都是收回自己的全部或者部分出資，收回金額超過(guò)自身投資成本和應(yīng)享有的留存收益份額的部分構(gòu)成財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得還是合適的。

2、舉例說(shuō)明。例如，A公司2008年以1000萬(wàn)元注冊(cè)M公司，占M公司30%股份，2010年1月年經(jīng)股東會(huì)決議，同意A公司抽回其投資，A公司分得現(xiàn)金2500萬(wàn)元。截止2009年年底，M公司共有未分配利潤(rùn)和盈余公積3000萬(wàn)元，按照A公司注冊(cè)資本比例計(jì)算，A公司應(yīng)該享有900萬(wàn)元。

因此，A公司股權(quán)撤資所得=2500-1000-900=600（萬(wàn)元）

插語(yǔ)：如果按照股權(quán)比例撤資，A公司收回股權(quán)價(jià)值應(yīng)該對(duì)應(yīng)M公司30%的凈資產(chǎn)，也就是1000+3000*30%=1900萬(wàn)元，但實(shí)際收回的股權(quán)折價(jià)是2500元，這其中首先包含紅利3000*30%=900萬(wàn)元，其次是股權(quán)投資成本1000萬(wàn)元，撤資產(chǎn)生的所得是600萬(wàn)元。在理解上我傾向于先確認(rèn)股息紅利所得、后確認(rèn)股權(quán)成本，再考慮撤資減資損益。

我不太贊成34號(hào)公告對(duì)與撤資減資所得的計(jì)算程序，主要原因是在于我們通常喜歡站在原始股東的角度來(lái)考慮問題，而忽視了后手進(jìn)入的二手股東。比如在張偉老師所舉的案例中增加一個(gè)條件，在2009年1月，A公司將全部股權(quán)以1300萬(wàn)元出讓給B公司，然后B公司再向案例中的A公司那樣在2010年1月撤資，其他數(shù)據(jù)不變，B公司購(gòu)買股權(quán)后，享有對(duì)2009年1月前公司的留存收益權(quán)。此時(shí)，對(duì)于減資的B公司應(yīng)該先確認(rèn)900萬(wàn)元股息紅利的免稅所得，再確認(rèn)1300萬(wàn)元的投資成本，再考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得300萬(wàn)元。無(wú)論是原始股東還是二手股東，都應(yīng)該先保障其留存收益權(quán)。如果博友們將二手股東的取得成本再有所提高就會(huì)看得更清晰一些！

3、扣除的未分配利潤(rùn)和盈余公積金額只能按照注冊(cè)資本比例，不能按照公司章程約定分紅比例。

盡管新《公司法》規(guī)定，企業(yè)章程可以規(guī)定投資者不按照出資比例分紅，但是為了使得政策更加具有剛性，34號(hào)公告明確，必須按照“注冊(cè)資本比例”來(lái)扣減未分配利潤(rùn)和盈余公積。

插語(yǔ)：

只能是推測(cè)一下34號(hào)公告的立法思路，如果沒有按照比例來(lái)減資撤資，就意味著其他股東對(duì)撤資減資股東的某種利益讓步，這種利益讓步意味著撤資減資股東從中受益，這部分受益形成了最終的34號(hào)公告中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

4、扣減累積未分配利潤(rùn)和盈余公積份額，不考慮該留存收益是否繳納過(guò)企業(yè)所得稅。

雖然政策的出發(fā)點(diǎn)是因?yàn)槠髽I(yè)留存收益是已經(jīng)繳納過(guò)企業(yè)所得稅的稅后收益，所以為了避免重復(fù)納稅，允許企業(yè)在分回資產(chǎn)中扣減。但是，實(shí)際上由于企業(yè)三種原因的存在，使得企業(yè)留存收益未必和已納稅款完全對(duì)應(yīng)。

第一，納稅調(diào)增。會(huì)使得繳稅多，而扣減的留存收益少，企業(yè)吃虧了。

第二，納稅調(diào)減。會(huì)使得繳稅少，而扣減的留存收益多。

第三，核定征收。核定征收企業(yè)會(huì)計(jì)利潤(rùn)和已經(jīng)繳納過(guò)的稅款完全不成比例，例如企業(yè)留存收益為1000萬(wàn)元，實(shí)際上該企業(yè)核定征收只按照300萬(wàn)元所得額征收過(guò)稅款，此時(shí)依然按照1000萬(wàn)元扣減留存收益，顯然企業(yè)占大便宜了！

34號(hào)公告并未考慮核定征收的情況，當(dāng)然財(cái)稅【2009】60號(hào)文件也未考慮這種情況，目前按照稅法的規(guī)定，只能按照會(huì)計(jì)上的留存收益在清算或部分撤資分回資產(chǎn)中扣減。目前，全國(guó)只有上海市要求出具《利潤(rùn)分配單》，考慮了這種差異問題。

插語(yǔ)：

這種差異考慮起來(lái)似乎很難操作，需要以稅法口徑建賬核算稅務(wù)口徑的留存收益不太現(xiàn)實(shí)，也不符合稅法的目標(biāo)。

5、如果撤資分回的資產(chǎn)是非貨幣性資產(chǎn)，必須按照公允價(jià)值確認(rèn)所得。

例如，A公司投資M公司，投資成本為1000萬(wàn)元，占M公司30%股份。截止撤資時(shí)，M公司累積留存收益為3000萬(wàn)元，其中A公司按照注冊(cè)資本份額享有900萬(wàn)元。

A公司撤資時(shí)分得一棟物業(yè)，賬面價(jià)值為2000萬(wàn)元，評(píng)估市價(jià)為2500萬(wàn)元。

此時(shí)，首先要對(duì)分得物業(yè)部分做視同銷售處理，確認(rèn)利潤(rùn)500萬(wàn)元，然后再按照34號(hào)公告處理，計(jì)算如下：

第一步，確認(rèn)銷售所得500萬(wàn)元，同時(shí)增加利潤(rùn)500萬(wàn)元。A公司享有3500萬(wàn)×30%=1050（萬(wàn)元）

第二步，確認(rèn)撤資所得。2500-1000-1050=450（萬(wàn)元）

而錯(cuò)誤的做法是：2000-1000-900=100（萬(wàn)元）

插語(yǔ):

最后還要注意中外合作企業(yè)的特殊性，中外合作企業(yè)允許外方合作者先行收回投資，國(guó)稅函【2010】438號(hào)允許外方先沖減投資成本，而不確認(rèn)其中包含的股息紅利收益。