公司轉(zhuǎn)讓是指，一家公司不需要解散而將其經(jīng)營活動的全部（包括所有資產(chǎn)和負(fù)債）或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)（以下簡稱接受企業(yè)），以換取代表接受企業(yè)資本的股權(quán)（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的全部或其獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)向股份公司配購股票。企業(yè)
整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
編輯本段轉(zhuǎn)讓形式
?。ㄒ唬?strong>股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的
民事法律行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使股權(quán)經(jīng)常而普遍的方式，我國《公司法》規(guī)定股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人以轉(zhuǎn)讓股權(quán)為目的而達(dá)成的關(guān)于出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金得到股權(quán)的意思表示。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種物權(quán)變動行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。
但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不當(dāng)然等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當(dāng)事人產(chǎn)生法律約束力的問題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效是指股權(quán)何時發(fā)生轉(zhuǎn)移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的適當(dāng)履行問題。
（二）
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式
1、普通轉(zhuǎn)讓與特殊轉(zhuǎn)讓
這是根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓在《公司法》上有無規(guī)定而作的劃分。普通轉(zhuǎn)讓指《公司法》上規(guī)定的有償轉(zhuǎn)讓，即股權(quán)的買賣。特殊轉(zhuǎn)讓指《公司法》沒規(guī)定的轉(zhuǎn)讓，如股權(quán)的出質(zhì)和因離婚、繼承和執(zhí)行等而導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓
這是根據(jù)受讓人的不同而作的分類。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓即股東之間的轉(zhuǎn)讓，是指股東將自己的股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東。外部轉(zhuǎn)讓，是指部分股東將自己的股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人。
3、全部轉(zhuǎn)讓與部分轉(zhuǎn)讓
這是根據(jù)標(biāo)的在轉(zhuǎn)讓中是否分割而作的劃分。部分轉(zhuǎn)讓指股東對股權(quán)的一部分所作的轉(zhuǎn)讓，也包括股權(quán)分別對二個以上的主體所作的轉(zhuǎn)讓。全部轉(zhuǎn)讓指股權(quán)的一并轉(zhuǎn)讓。
4、約定轉(zhuǎn)讓與法定轉(zhuǎn)讓
這是根據(jù)轉(zhuǎn)讓所賴以發(fā)生的依據(jù)而作的劃分。約定轉(zhuǎn)讓是基于當(dāng)事人合意而發(fā)生的轉(zhuǎn)讓，如股份的出讓等。法定轉(zhuǎn)讓是依法發(fā)生的轉(zhuǎn)讓，如股份的繼承等。
5、其他分類
例如，退股是基于司法權(quán)而發(fā)生的，具有強(qiáng)制性，可被視為一種強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。
編輯本段轉(zhuǎn)讓條件
由于有限責(zé)任公司在本質(zhì)上是資合公司，這就決定了它必須維持公司資本，在股東不愿和無力擁有其股權(quán)時，不得抽回出資，而只能轉(zhuǎn)讓于他人，所以轉(zhuǎn)讓股權(quán)就成了有限責(zé)任公司股東退出公司的唯一選擇。同時，有限責(zé)任公司的建立又以股東間的信任為基礎(chǔ)，具有一定的人合性，股東之間的依賴和股東的穩(wěn)定對公司有著至關(guān)重要的作用，這使得股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不象股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓那么自由，所以各國公司法對有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓都作出了比較嚴(yán)格的條件限制，這些條件限制主要包括實(shí)質(zhì)要件和形式要件。
1、實(shí)質(zhì)要件
?。?）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件
因?yàn)楣蓶|之間股權(quán)的轉(zhuǎn)讓只會影響內(nèi)部股東出資比例即權(quán)利的大小，對重視人合因素的有限責(zé)任公司來講，其存在基礎(chǔ)即股東之間的相互信任沒有發(fā)生變化。所以，對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)要件的規(guī)定不很嚴(yán)格，通常有以下三種情形：一是股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分，無需經(jīng)股東會的同意。二是原則上股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的全部或部分，但公司章程可以對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)附加其他條件。三是規(guī)定股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)股東會同意。
?。?）外部轉(zhuǎn)讓的限制條件
有限責(zé)任公司具有人合屬性，股東的個人信用及相互關(guān)系直接影響到公司的風(fēng)格甚至信譽(yù)，所以各國公司法對有限責(zé)任公司股東向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓股權(quán)，多有限制性規(guī)定。大致可分為法定限制和約定限制兩類。法定限制實(shí)際上是一種強(qiáng)制限制，其基本做法就是在立法上直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，特別是向公司外第三人的轉(zhuǎn)讓，必須符合法律的規(guī)定方能有效。約定限制實(shí)質(zhì)上是一種自主限制，其基本特點(diǎn)就是法律不對轉(zhuǎn)讓限制作出硬性要求，而是將此問題交由股東自行處理，允許公司通過章程或合同等形式對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出具體限制。
2、形式要件
股權(quán)轉(zhuǎn)讓除滿足上述實(shí)體條件外，一般還具有形式上的要件，所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件，既涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的形式締結(jié)；也包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要登記或公正等法定手續(xù)，對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件，許多國家的公司法都作了明確規(guī)定。
?。ㄋ模?strong>股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要包括以下內(nèi)容：
1.協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)及占上市公司總股本的比例。
2.轉(zhuǎn)讓股份的每股個及股權(quán)轉(zhuǎn)讓金總額。
3.轉(zhuǎn)讓股份的交割日(股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議正式生效后方可進(jìn)行)。
4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付方式。
5.出讓方的義務(wù)；
6.受讓方的義務(wù)；
7.協(xié)議的生效日；
8.出讓方的陳述與保證；
9.股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，雙方對上市公司的變動計劃；
10股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除條款；
11保密條款；
12爭議解決方式；
13.違約責(zé)任；
14.附則。
編輯本段股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本
_____有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
簽訂協(xié)議雙方：
甲方：
乙方：
合營他方：
________________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資（合作）經(jīng)營企業(yè)。____有限公司的投資總額____萬美元（或____萬元人民幣），注冊資本____萬美元（或____萬元人民幣），其中：____占有股份--%，____占有股份____%。
經(jīng)甲、乙方友好協(xié)商，一致同意，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉(zhuǎn)讓給乙方，達(dá)成如下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：
一、轉(zhuǎn)讓方和受讓方的基本情況
1、轉(zhuǎn)讓方（甲方）：
名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務(wù)____；國籍____。
2、受讓方（乙方）：
名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務(wù)____；國籍____。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額及價格
____（甲方）同意將其在____有限公司中所持有的__%股權(quán)價值____萬美元（或萬元人民幣）轉(zhuǎn)讓給____（乙方）。
三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割期限及方式
自本協(xié)議由審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)生效之日起—日內(nèi)，乙方以____（形式）____萬美元（或萬元人民幣）繳付給甲方。
四、股權(quán)進(jìn)行上述轉(zhuǎn)讓后，乙方承認(rèn)原____有限公司的合同、章程及附件，愿意履行并承擔(dān)原甲方在____有限公司中的一切權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。
五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，并由乙方重新委派董事。
六、違約責(zé)任
乙方若未按本協(xié)議第三條規(guī)定的期限如數(shù)繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應(yīng)出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。
七、爭議的解決
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交 仲裁機(jī)構(gòu)或其它仲裁機(jī)構(gòu)，根據(jù)該機(jī)構(gòu)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。
八、____有限公司的合營他方____有限公司自愿放棄在____有限公司所享有的優(yōu)先權(quán)，同意根據(jù)本協(xié)議的條款而進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓。
九、此協(xié)議經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方和合營他方正式簽署后報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。
甲方： 乙方：
法定代表： 法定代表：
合營他方：
法定代表： 200_年_月_日
于 （簽署地點(diǎn)）
注意：所有簽名應(yīng)同時在簽字處打印出簽名人姓名！
編輯本段辦理股權(quán)變更材料
1、營業(yè)執(zhí)照原件；
2、公司章程原件；
3、工商信息單；
4、股東會決議；
5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；
6、轉(zhuǎn)讓方是個人的提供股東身份證原件、復(fù)印件加蓋公司公章；是企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件加蓋公司公章；
7、受讓方是個人的提供股東身份證原件、復(fù)印件加蓋公司公章；是企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件加蓋公司公章。
編輯本段公司轉(zhuǎn)讓優(yōu)缺點(diǎn)
對于注冊或收購公司來說，是選擇前者或后者，全靠自己的側(cè)重點(diǎn)。
注冊新公司的主要優(yōu)點(diǎn)
1、干干凈凈，無所顧慮。
2、缺點(diǎn)：費(fèi)用偏高。信譽(yù)要從0開始。還有，若虛假投入注冊資本，你還有被打官司的危險（而收購，這個問題就不存在了。）
收購公司的主要優(yōu)缺點(diǎn)
1、成立已有時日，可以告知客戶這家公司資歷頗深，相對來說給自己的信譽(yù)度增加
了一分。特別是對融資貸款和招標(biāo)的企業(yè)來說，則更顯示了其重要性和必要性。
2、辦理時間快，12個工作日之內(nèi)即辦完所有手續(xù)（而新注冊現(xiàn)在需要15-22個工作日）。費(fèi)用相對較低，比申辦新公司節(jié)約了一兩成。
3、缺點(diǎn)：擔(dān)心前股東有債務(wù)問題留下后患。
