耀縣三秦水泥有限公司重整計(jì)劃草案

耀州區(qū)人民法院：

債 權(quán) 人 會(huì) 議：

2008年4月3日，耀州區(qū)人民法院（下稱"區(qū)法院"）依法受理了債務(wù)人耀縣三秦水泥有限公司（下稱"三秦公司"）申請(qǐng)破產(chǎn)重整一案， 2008年4月7日，區(qū)法院經(jīng)審查認(rèn)為：三秦公司已經(jīng)不能清償債權(quán)人的到期債務(wù)，同時(shí)依據(jù)債務(wù)人提供的三秦公司資產(chǎn)狀況說(shuō)明，三秦公司已嚴(yán)重資不抵債，依照《破產(chǎn)法》第七十四條之規(guī)定，裁定三秦公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，并指定陜西蘭天律師事務(wù)所為管理人。2008年4月21日區(qū)法院發(fā)布了破產(chǎn)重整案件受理公告，公告中同時(shí)明確了債權(quán)申報(bào)事項(xiàng)和《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》（下稱"《破產(chǎn)法》"）第十四條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。該公告同時(shí)刊發(fā)在2008年5月6日的《人民法院報(bào)》上。重整期間自區(qū)法院裁定三秦公司重整之日起。

管理人成立以來(lái)，認(rèn)真履行管理人法定職責(zé)，為維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，經(jīng)區(qū)法院許可，由三秦公司自行管理財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)，管理人依法進(jìn)行監(jiān)督，并聘請(qǐng)銅川宇宏會(huì)計(jì)師有限責(zé)任公司對(duì)三秦公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，協(xié)助管理人完成重整工作、制作重整計(jì)劃草案?，F(xiàn)管理人依據(jù)《破產(chǎn)法》第七十九條之規(guī)定，在法定期限內(nèi)向區(qū)法院和債權(quán)人會(huì)議正式提交本重整計(jì)劃草案。

基于以下事實(shí)：

1、三秦公司前身為耀州水泥廠，是區(qū)工業(yè)經(jīng)濟(jì)局（原耀縣經(jīng)濟(jì)委員會(huì)）1985年3月以耀縣紅旗水泥廠技改指揮部擴(kuò)建項(xiàng)目的名義與鄭州鐵路局西安工程處第三工程段（下稱西鐵三段）進(jìn)行聯(lián)營(yíng)并開(kāi)始籌建，西鐵三段以其所有的104畝土地及地上的建筑物折價(jià)200萬(wàn)元作為投資，耀州區(qū)沒(méi)有投資，但以區(qū)工業(yè)經(jīng)濟(jì)局和區(qū)財(cái)政局為擔(dān)保單位給企業(yè)組織了大量貸款，企業(yè)的所有建設(shè)資金全部為借貸資金， 1993年9月企業(yè)正式在耀州區(qū)工商局注冊(cè)登記設(shè)立耀縣紅旗水泥廠二分廠（后變更為耀州水泥廠），注冊(cè)資金2916萬(wàn)元（全為借款形成的固定資產(chǎn)），注冊(cè)登記時(shí)將企業(yè)性質(zhì)定為縣辦國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，企業(yè)占地104畝，土地為國(guó)有土地，企業(yè)以租賃形式取得國(guó)有土地使用權(quán)，企業(yè)于1994年才正式投產(chǎn)，投產(chǎn)后由于缺乏流動(dòng)資金，企業(yè)一直虧損經(jīng)營(yíng)。

 1999年經(jīng)陜西省人民政府批準(zhǔn)（陜政函（1999）126號(hào)批復(fù)）耀州水泥廠以其凈資產(chǎn)1790萬(wàn)元與發(fā)起設(shè)立了陜西耀州水泥股份有限公               司，同時(shí)將28畝土地和三秦牌水泥商標(biāo)轉(zhuǎn)給了股份公司，使耀州水泥廠的資產(chǎn)質(zhì)量嚴(yán)重下降，負(fù)債金額急劇增加，已嚴(yán)重資不抵債，且不能清償?shù)狡趥鶆?wù)呈連續(xù)狀態(tài)；

2000年9月23日經(jīng)耀州區(qū)企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)，張拴及屈民等15名職工代表出資50萬(wàn)元購(gòu)得耀州水泥廠全部負(fù)資產(chǎn)，并以負(fù)資產(chǎn)改制為三秦公司，改制時(shí)凈資產(chǎn)為-3395萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為139.77%。企業(yè)由國(guó)有改制為民營(yíng)時(shí)對(duì)全民職工身份未進(jìn)行置換。

改制后企業(yè)一直缺乏流動(dòng)資金，旋窯生產(chǎn)系統(tǒng)生產(chǎn)工藝也相對(duì)落后，企業(yè)對(duì)旋窯生產(chǎn)線進(jìn)行二次技改，但又無(wú)資金，二次技改由耀州股份全部投資，后因無(wú)法償還技改投資，在2005年3月16日三秦公司和耀州股份雙方將旋窯和立窯系統(tǒng)的資產(chǎn)進(jìn)行了置換，2007年2月，三秦公司又因環(huán)保問(wèn)題致使其唯一的立窯生產(chǎn)系統(tǒng)被銅川市人民政府（銅政發(fā)[2007]13號(hào)）關(guān)閉拆除，企業(yè)完全停產(chǎn)；

2、2005年西鐵三段將三秦公司及耀州股份公司起訴至西安鐵路運(yùn)輸法院，要求解除合同，收回104畝廠地，后在法院主持下三秦公司與西鐵三段達(dá)成調(diào)解協(xié)議，終止了雙方的合同，由三秦公司一次性給付西鐵三段258萬(wàn)元，目前僅給付了926553.7元；

3、專(zhuān)業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果顯示：在假設(shè)清算的前提條件下，三秦公司重整申請(qǐng)受理日的資產(chǎn)清算價(jià)值為1573,1668.79元；在持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)的前提條件下，三秦公司重整申請(qǐng)受理日的資產(chǎn)價(jià)值為1998,7629.76元;

4、經(jīng)法院確認(rèn)，參加三秦公司重整程序的債權(quán)總額為19729,1316.46元，其中普通債權(quán)總額為18408,8073.38元，稅務(wù)債權(quán)為1131,8443.19元，勞動(dòng)債權(quán)為188.4799.89元（不包括職工身份置換費(fèi)和職工安置費(fèi)）；

5、如果破產(chǎn)清算，不考慮職工身份置換和安置費(fèi)用，在假設(shè)清算期為一年的前提下，債權(quán)人可能獲得0.56%的比例清償；以債權(quán)本金計(jì)清償率為1.1%；如考慮職工身份置換費(fèi)用，所有債權(quán)人將得不到清償，清償率為0。

6、如果破產(chǎn)清算，所有非流通股股東和所有中小流通股股東的投資權(quán)益為零；

7、如果破產(chǎn)清算，三秦公司的資產(chǎn)將大幅貶值，對(duì)社會(huì)資源造成浪費(fèi)；

8、如果破產(chǎn)清算，三秦公司本部及下屬企業(yè)的員工將會(huì)失業(yè)，增加社會(huì)負(fù)擔(dān)，造成社會(huì)不穩(wěn)定因素。

為避免破產(chǎn)清算，管理人根據(jù)《破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定及三秦公司的實(shí)際情況，協(xié)助三秦公司擬訂了三秦公司重整計(jì)劃草案，具體包括：                 

一、企業(yè)經(jīng)營(yíng)方案

     （一）、企業(yè)經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)調(diào)整方案：

1、企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍的調(diào)整：由于本公司的水泥生產(chǎn)線已經(jīng)因政策而關(guān)閉，企業(yè)只能重新立項(xiàng)建設(shè)一條年產(chǎn)30萬(wàn)噸的水泥粉磨站；經(jīng)營(yíng)范圍調(diào)整為水泥生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

2、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)策略的調(diào)整：債務(wù)人依托其控股的耀州股份公司正在建設(shè)的年產(chǎn)4500萬(wàn)噸的水泥熟料生產(chǎn)線，建設(shè)與該熟料生產(chǎn)線相配套的水泥粉磨站，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)調(diào)整為水泥熟料加工、銷(xiāo)售。

3、企業(yè)銷(xiāo)售策略的調(diào)整：債務(wù)人仍然使用三秦水泥商標(biāo)，利用原有的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，力爭(zhēng)年銷(xiāo)售水泥30萬(wàn)噸。

（二）具體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃：

1、資金來(lái)源：為保證其持續(xù)經(jīng)營(yíng)，耀州股份公司、耀州大秦建材有限公司承諾在本公司重整計(jì)劃批準(zhǔn)后，注入資金1350萬(wàn)元，利用債務(wù)人現(xiàn)有的場(chǎng)地和資產(chǎn)建設(shè)一條年產(chǎn)30萬(wàn)噸的水泥粉磨站，使債務(wù)人恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

2、經(jīng)營(yíng)指標(biāo)：年加工熟料30萬(wàn)噸，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入8400萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售利潤(rùn)540萬(wàn)元，可分配利潤(rùn)達(dá)330萬(wàn)元。

二、債權(quán)基本情況及分類(lèi)：

根據(jù)審計(jì)報(bào)告，截止2008年4月7日，三秦公司負(fù)債總額19855,8458.61元人民幣，其中：

1、職工債權(quán)總額188.4799.89元;

2、稅款負(fù)債總額1131,8443.19元，其中本金3638737.26元，罰息7679705.93元；

3、無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的普通債權(quán)總額18408,8073.38元，債權(quán)人2人，其中本金94045446.3元，利息90042627.08元。

    二、債權(quán)調(diào)整方案

    1、職工債權(quán)調(diào)整方案

    職工債權(quán)不做調(diào)整，按經(jīng)確認(rèn)的債權(quán)數(shù)額全額清償，即清償率為100％；另外，三秦公司欠繳的職工債權(quán)以外的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用，根據(jù)《破產(chǎn)法》第八十三條之規(guī)定，參照職工職債權(quán)全額清償。

    2、稅款債權(quán)調(diào)整方案

    稅款債權(quán)本金不做調(diào)整，按經(jīng)確認(rèn)的債權(quán)數(shù)額本金全額清償，對(duì)罰息不予清償。

    3、普通債權(quán)調(diào)整方案（含直接債權(quán)和擔(dān)保債權(quán)）

    本著實(shí)施重整之目的，最大限度保護(hù)債權(quán)人利益，并根據(jù)本公司的實(shí)際情況及耀州股份的承諾，對(duì)于普通債權(quán)，一律按照經(jīng)法院裁定確認(rèn)的該債權(quán)本金數(shù)額的3％予以清償，所需資金2821363元。所有普通債權(quán)本金現(xiàn)金清償率為3％。普通債權(quán)人獲得上述清償后，與本公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系終止。

    剩余97％本金債權(quán)及全部利息、罰息、違約金、賠償金、遲延履行金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等債權(quán)，全部免除。

普通債權(quán)人在重整計(jì)劃執(zhí)行期內(nèi)獲得上述比例現(xiàn)金一次性清償后，免除三秦公司剩余本金債權(quán)和全部利息債權(quán)及其他債權(quán)。

    （具體見(jiàn)債權(quán)受償清冊(cè)）

    三、債權(quán)受償方案

    1、清償期限和方式

    重整計(jì)劃草案獲得債權(quán)人會(huì)議各表決組全部表決通過(guò)、并經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的，本公司承諾在法院裁定批準(zhǔn)本重整計(jì)劃后嚴(yán)格按照本重整計(jì)劃債權(quán)調(diào)整方案規(guī)定的清償率對(duì)各表決組的債權(quán)人進(jìn)行清償；

     2、償債資金來(lái)源

由于三秦公司自身已基本喪失了償債能力，為避免被法院宣告破產(chǎn)還債，管理人與三秦公司控股子公司陜西耀州水泥股份有限公司（下稱耀州股份）進(jìn)行了多次協(xié)商，最終確定，三秦公司以其現(xiàn)有的資產(chǎn)和土地與耀州股份合作，投興建年產(chǎn)30萬(wàn)噸水泥粉磨站，并安排三秦公司的職工。使債務(wù)人恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

為執(zhí)行本重整計(jì)劃，耀州股份承諾：在本重整計(jì)劃草案提交法院后十五日內(nèi)先將重整計(jì)劃中所需墊付的普通債權(quán)費(fèi)用和破產(chǎn)費(fèi)用款項(xiàng)直接支付至管理人賬戶，由管理人在法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃后十日內(nèi)一次性支付給普通債權(quán)人。

同時(shí)耀州股份承諾：在本重整計(jì)劃草案表決通過(guò)、并經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)之日起一年內(nèi)，完成項(xiàng)目建設(shè)，并承諾在生產(chǎn)后將二年的可分配利潤(rùn)全部用于完成重整計(jì)劃中的職工債權(quán)和稅務(wù)債權(quán)的清償。具體清償順序?yàn)榈谝荒隇槁毠鶛?quán)人，第二年為稅務(wù)債權(quán)。

       耀州股份先行墊付的資金及應(yīng)分配利潤(rùn)用于三秦公司償債后形成與三秦公司新的債務(wù)關(guān)系，在以后生產(chǎn)年度中由三秦公司從其應(yīng)得利潤(rùn)中逐步償還。

     四、重整計(jì)劃的執(zhí)行期

    根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況及本計(jì)劃的內(nèi)容，本重整計(jì)劃的執(zhí)行期為法院裁定批準(zhǔn)本重整計(jì)劃之日起三年內(nèi)，債權(quán)清償期限按照本重整計(jì)劃草案第三條的規(guī)定執(zhí)行。本重整計(jì)劃執(zhí)行由債務(wù)人三秦公司負(fù)責(zé)。

     五、重整計(jì)劃執(zhí)行的監(jiān)督期限

根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，由破產(chǎn)管理人陜西蘭天律師事務(wù)所負(fù)責(zé)對(duì)本重整計(jì)劃的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督，監(jiān)督期限為法院裁定批準(zhǔn)本重整計(jì)劃之日起三年。

上述監(jiān)督期限屆滿后，破產(chǎn)管理人認(rèn)為有必要的，可向人民法院申請(qǐng)延長(zhǎng)。

六、重整計(jì)劃執(zhí)行的擔(dān)保：

陜西耀州水泥股份有限公司對(duì)本重整計(jì)劃的執(zhí)行承擔(dān)保證責(zé)任，在重整計(jì)劃執(zhí)行期限屆滿后三秦公司未完成重整計(jì)劃的部分由耀州股份在重整計(jì)劃執(zhí)行期限屆滿后三個(gè)月一次履行。

七、關(guān)于重整計(jì)劃的特別說(shuō)明。

1、如果本重整計(jì)劃草案獲得普通債權(quán)組表決通過(guò)，重整計(jì)劃即為通過(guò)，管理人將在二日內(nèi)向耀州區(qū)法院申請(qǐng)批準(zhǔn)重整計(jì)劃；

2、如果本重整計(jì)劃草案未獲得普通債權(quán)組表決通過(guò)，管理人將在十日內(nèi)組織普通債權(quán)組再次表決，再次表決仍未獲得通過(guò)的，管理人將在三日內(nèi)向耀州區(qū)法院申請(qǐng)批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案，如果法院裁定批準(zhǔn)，三秦公司及耀州股份將負(fù)責(zé)在重整計(jì)劃執(zhí)行期內(nèi)執(zhí)行重整計(jì)劃，管理人進(jìn)行監(jiān)督；

3、經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)三秦公司和全體債權(quán)人均有約束力；

4、債權(quán)人未依照《破產(chǎn)法》規(guī)定申報(bào)債權(quán)的，在重整計(jì)劃執(zhí)行期間不得行使權(quán)利；在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計(jì)劃規(guī)定的同類(lèi)債權(quán)的清償條件行使權(quán)利；

5、債權(quán)人對(duì)三秦公司的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受重整計(jì)劃的影響；

6、按照重整計(jì)劃減免的債務(wù)，自重整計(jì)劃執(zhí)行完畢時(shí)起，三秦公司不再承擔(dān)任何清償責(zé)任。

耀縣三秦公司水泥有限公司管理人

二ＯＯ八年九月二十八日

債務(wù)人：耀縣三秦公司水泥有限公司

二ＯＯ八年九月二十八日

擔(dān)保人：陜西耀州水泥股份有限公司

二ＯＯ八年九月二十八日

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附件：債權(quán)受償清冊(cè)

一、普通債權(quán)受償清冊(cè)         單位:元

二、勞動(dòng)、稅務(wù)債權(quán)受償清冊(cè)      單位:元