第一章        總  則

 

    第一條  公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)。依照《華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。

 

第二條  公司名稱：                公司

 

第三條  公司住所：

 

第四條  公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任，具有企業(yè)法人資格。

 

第五條  經(jīng)營范圍：

 

第六條  工商行政管理部門頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日，為本公司成立之日。

 

營業(yè)期限：       年

 

 

 

第二章        注冊(cè)資本、出資額

 

 

 

第七條  公司注冊(cè)資本為            萬元人民幣。

 

注冊(cè)資本在驗(yàn)資時(shí)，由股東一次性繳納認(rèn)繳的出資。

 

第八條    股東名稱、出資額、出資方式、出資比例一覽表

 

 

 

股東名稱

 

（姓名）

 出 資 方 式

 出資額（萬元）

 出資比例

 住     所

 

 

第九條  各股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本金應(yīng)在設(shè)立公司申辦過程中，委托會(huì)計(jì)（審計(jì)）師事務(wù)所驗(yàn)證時(shí)向驗(yàn)證部門提交有關(guān)的憑證和實(shí)物。

 

第十條  公司登記注冊(cè)后，向股東簽發(fā)出資證明書。

 

出資證明書為股東繳納出資額，持有本公司股份的書面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司股東會(huì)審核同意后予以補(bǔ)發(fā)。

 

    第十一條  公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

 

 

 

第三章        股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件

 

 

 

    第十二條  股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

 

第十三條  股東的權(quán)利：

 

一、  出席股東會(huì)，并根據(jù)其出資額享有表決權(quán)；

 

二、股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

 

三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

 

四、按出資比例分取紅利；

 

五、公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；

 

六、公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

 

第十四條  股東的義務(wù)：

 

一、繳足所認(rèn)繳的出資額；

 

二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；

 

三、公司辦理工商登記注冊(cè)后，不得抽回出資（通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外）。

 

第十五條  出資的轉(zhuǎn)讓：

 

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

 

    二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

 

    三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對(duì)該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。

 

    四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

 

 

 

第四章        公司的機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

 

 

 

第十六條  為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事、負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的預(yù)測(cè)，決策和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

 

    第十七條  本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

 

    第十八條  執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定。

 

    第十九條  公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

 

    第二十條  公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

 

    第二十一條  有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：

 

（一）    無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

 

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿逾五年者；

 

（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對(duì)該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；

 

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；

 

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

 

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。

 

第二十二條  國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。

 

第二十三條  執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

 

    第二十四條  經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)單位和個(gè)人。

 

經(jīng)理不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的閑散資金以個(gè)人名義向外單位投資。

 

經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

 

第二十五條  經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

 

 

 

第五章        股  東  會(huì)

 

 

 

    第二十六條  公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司股東會(huì)由股東組成。股東會(huì)會(huì)議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會(huì)的股東所持表決權(quán)必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上，方能召開股東會(huì)，首次股東會(huì)由出資最多的股東召集，以后股東會(huì)由執(zhí)行董事召集。

 

    一、股東會(huì)分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事因特殊原不能履行該項(xiàng)職責(zé)時(shí)，可由執(zhí)行董事指定的其它股東主持。執(zhí)行董事屆時(shí)未主持或未指定人主持召開股東會(huì)，可由三分之二以上的股東推舉的大股東主持。經(jīng)代表四分之一以上股權(quán)的股東或監(jiān)事提議，執(zhí)行董事可召開臨時(shí)股東會(huì)。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。

 

    二、股東會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議。一般決議應(yīng)由代表二分之一以上股權(quán)表決權(quán)的股東同意通過；對(duì)于修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項(xiàng)作出的決議，必須經(jīng)全體股東同意通過，方能生效。

 

    三、股東會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

 

四、會(huì)議記錄作為公司檔案材料長期保存。

 

第二十七條    股東會(huì)行使以下職權(quán)：

 

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

 

2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

 

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

 

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告，監(jiān)事的報(bào)告；

 

5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；

 

6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，股東向股東以外轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

 

7、對(duì)公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

 

8、修改公司章程，作出決議；

 

9、聘任或解聘公司的經(jīng)理。

 

 

 

第六章        執(zhí)行董事

 

 

 

    第二十八條  本公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會(huì)過半數(shù)股權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。

 

    第二十九條  執(zhí)行董事為本公司法定代表人。

 

第三十條  執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

 

一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

 

二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則；

 

三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

 

四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算、利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；

 

五、擬定公司增加和減少注冊(cè)資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立公司等方案；

 

六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng)；

 

七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

 

    八、制定公司的基本管理制度。

 

第三十一條  執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

 

 

 

第七章        經(jīng)  理

 

 

 

    第三十二條  公司經(jīng)理由股東會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

 

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)決議；

 

二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

 

三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；

 

四、擬定公司基本管理制度；

 

五、制定公司的具體規(guī)章；

 

六、向股東會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選；

 

七、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人。

 

八、  東會(huì)授予的其他職權(quán)。

 

 

 

第八章        監(jiān)  事

 

 

 

    第三十三條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

 

監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。

 

監(jiān)事的職權(quán)：

 

1、檢查公司財(cái)務(wù)；

 

2、執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

 

3、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

 

    4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)；

 

5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

 

 

 

第九章        財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

 

    第三十四條  公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

 

    第三十五條  公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門。并提交各股東審查。

 

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

 

（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；（四）財(cái)務(wù)情況說明書；（五）利益分配表。

 

第三十六條  公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金。提取利潤的百分之五至百分之十作為公益金（具體比例由股東會(huì)決定）。公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取。

 

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

 

經(jīng)股東會(huì)決議后，公司可另外提取任意公積金。

 

第三十七條  公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。

 

第三十八條  法定公積金用于下列各項(xiàng)用途：

 

一、彌補(bǔ)虧損；

 

二、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；

 

三、法定公益金用于本公司職工的集體福利；

 

四、公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)；

 

五、會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

 

 

 

第十章        合并、分立和變更注冊(cè)資本

 

 

 

    第三十九條  公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。

 

    第四十條  公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表及財(cái)產(chǎn)清單，10內(nèi)通知債權(quán)人并于30日內(nèi)登報(bào)公告三次。

 

公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按《公司法》及本章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

 

公司增加或減少注冊(cè)資本，依法向工商行政管理部門辦理變更登記。

 

第四十一條  公司合并或者分立、登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)依法向工商行政管理部門辦理變更登記。

 

 

 

第十一章           破產(chǎn)、解散、終止和清算

 

 

 

    第四十二條  公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn)；或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿，經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可申請(qǐng)人民法院指定的有關(guān)人員組成清算組織。

 

    一、公司清算自成立之日起10日內(nèi)通過債權(quán)人，并于60日內(nèi)登報(bào)公告三次；對(duì)公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)責(zé)表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請(qǐng)清算小組通過后執(zhí)行。

 

二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。

 

三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，對(duì)外公告。

 

 

 

第十二章          工  會(huì)

 

 

 

第四十三條  公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。

 

 

 

第十三章            勞動(dòng)用工制度

 

 

 

第四十四條   公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

 

 

 

第十四章            附  則

 

 

 

第四十五條  本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。

 

第四十六條  本章程由全體股東簽字蓋章生效后并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。

 

 

 

    第四十八條  本章程所訂條款與國家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

 

 

 

          法人股東蓋章（其股東代表簽名、按手印）

 

 

 

          自然人股東簽名、按手印

 

    

 

 

 

                                 年     月     日